证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2018-054
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于一致行动协议到期暨部分股东重新签订一致行动协议暨公司实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日收
到公司实际控制人林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生的通知，上述一致行动人已于2018年5月25日签署《声明》，声明各方在公司的一致行动关系于2018年5月19日到期后解除。同时，林菁先生和郑贵祥先生于2018年5月25日签署了《一致行动协议》，公司的实际控制人变更为林菁先生及郑贵祥先生。现将相关情况公告如下：
一、基本事项
林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生于 2007年 12
月18日共同签署《一致行动协议》, 林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红
女士、韩江春先生达成一致行动人关系,有效期至公司股票上市之日（2011年5月
5日）起满36个月时终止。
林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生分别于2014年
5月20日、2017年5月20日续签《一致行动协议》，续签后的《一致行动协议》
有效期至2018年5月19日止。
2018年5月25日，林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春
先生签署《声明》，声明各方在公司的一致行动关系于2018年5月19日到期后解
除。
林菁先生和郑贵祥先生于2018年5月25日签署了《一致行动协议》，林菁先
生、郑贵祥先生达成一致行动人关系,有效期36个月，自2018年5月25日起至
2021年5月24日止。公司的实际控制人变更为林菁先生和郑贵祥先生。
截至本公告日，林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生合计持有公司股份252,710,102股，占公司总股本的42.48%，各方持有公司股份
情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
1 林菁 董事长 86,028,102 14.46%
2 郑贵祥 董事、副总经理 64,638,000 10.86%
3 王翊 董事、副总经理、董事会秘书 51,612,000 8.68%
4 刘文红 董事、副总经理 26,594,000 4.47%
5 韩江春 董事、副总经理 23,838,000 4.01%
合计 252,710,102 42.48%
二、《声明》主要内容
林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生于2018年5月
25日签署了《声明》，主要内容如下：
1、林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春友好协商确认，五人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系在2018年5月19日到期后即告终止。
2、一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
三、《一致行动协议》主要内容
林菁先生、郑贵祥先生于2018年5月25日签署了《一致行动协议》，主要内
容如下：
1、林菁、郑贵祥（以下简称“协议双方”）应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
2、协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
3、协议双方同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
4、协议双方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
5、若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
6、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议
另一方。
7、协议中未尽事宜或出现与协议相关的其它事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与协议具有同等法律效力。
8、协议自生效之日起36个月内有效。
四、公司实际控制人的认定情况
截至2018年5月15日，公司前十大股东及其持有公司股份情况如下：
序号 持有人名称 总持有数量 持有比例（%）
1 林菁 86,028,102 14.46
2 郑贵祥 64,638,000 10.86
3 王翊 51,612,000 8.68
4 林淑艺 32,282,800 5.43
5 刘文红 26,594,000 4.47
6 韩江春 23,838,000 4.01
7 王义平 10,079,233 1.69
8 安志鵾 6,040,337 1.02
9 北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投 5,836,650 0.98
资基金
10 西藏泓涵股权投资管理有限公司 5,646,546 0.95
其中，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司股份 252,710,102
股，占公司总股本的42.48%。
2018年5月25日，林菁、郑贵祥签署了《一致行动协议》，其合计持有公司
股份150,666,102股，占公司总股本的25.32%。林菁、郑贵祥合计持有公司股份数
约为第三大股东王翊（持有公司5%以上股权）的2.92倍，为第四大股东林淑艺（持
有公司5%以上股权）的4.66倍。公司其他股东持有公司股权比例均在5%以下。
鉴于公司股权结构较为分散，林菁、郑贵祥通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，依据《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，林菁及郑贵祥被认定为公司实际控制人。
五、律师意见
2018年5月25日，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股
份有限公司实际控制人认定的法律意见书》。本所律师认为：佳讯飞鸿股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春解除一致行动关系，佳讯飞鸿股东林菁、郑贵祥另行签署《一致行动协议》后，佳讯飞鸿实际控制人变更为林菁、郑贵祥。
六、独立财务顾问意见
2018年5月25日，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于北京佳讯飞鸿电
气股份有限公司一致行动人协议到期暨部分股东重新签订一致行动协议暨公司实际控制人变更之专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：
1、自林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春签署的《一致行动协议》到期终止起，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春五人之间的一致行动关系终止。
2、林菁、郑贵祥另行签署了《一致行动协议》，依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司的实际控制人变更为林菁及郑贵祥。
3、保荐机构提醒佳讯飞鸿及时履行相关决策程序和信息披露义务，遵守股份转让限制规定，确保审批程序、内控制度以及经营业务的正常运行；同时，保荐机构提请投资者关注实际控制人变更对公司控制权及经营的影响。
七、备查文件
1、林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生签署的《声明》；
2、林菁先生、郑贵祥先生签署的《一致行动协议》；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司一致行动人协议到期暨部分股东重新签订一致行动协议暨公司实际控制人变更之专项核查意见》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2018年5月28日
