证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2018-019
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年2月21日召开的公司第四届董事会第十二次会议以及2018年3月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2018年2月22日、2018年3月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案提交董事会审议，公司董事会将及时披露并履行相应的程序。
3、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况，公司将使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划，在回购价格不超过8.00元/股（含8.00元/股）的前提下，回购总金额不超过1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），若全额回购，预计可回购股份数量为1,250万股，回购回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份事项已经2018年2月21日召开的公司第四届董事会第十二次会议以及2018年3月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、回购公司股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
三、回购股份的用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源。公司董事会薪酬与考核委员会将根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依据公司的具体情况尽快制订相关股权激励方案并提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司董事
会计划金额，公司董事会届时将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：公司董事会将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购价格不超过人民币8.00元/股（含8.00元/股）的前提下，回购总金额不超过1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）。若全额回购，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的资金总额及资金来源
公司本次回购股份的总金额不超过1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个
月。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,250万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.10%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 227,822,270 38.29% 240,322,270 40.40%
无限售条件股份 367,104,116 61.71% 354,604,116 59.60%
股份总数 594,926,386 100.00% 594,926,386 100.00%
注：上表中的股本结构以2018年1月31日为基础。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地位等情况的分析
1、对公司经营及财务的影响
截至2017年9月30日，公司总资产2,578,707,262.45元，归属于上市公司股东的所有者权益1,871,941,705.19元，流动资产1,620,173,075.10元，负债
697,360,729.35元，货币资金656,936,076.60元。假设此次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.88%、5.34%、6.17%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币1亿元作为本次股份回购金额的上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对公司上市地位影响的分析
本次回购A股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前
六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的说明
2017年12月28日,公司高级管理人员周军民先生通过大宗交易卖出公司股份58万股。经公司内部自查，周军民先生的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且已按规定予以披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十三、独立董事意见
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次公司在人民币1亿元额度内回购公司股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、律师意见
北京市中伦律师事务所出具的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司回购公司股份的法律意见书》认为：公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求。
十五、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司回购公司部分社
