证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2018-009
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人向公司员工发出
增持公司股票倡议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人林菁先生、郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生（以下简称“公司控股股东、实际控制人”）提交的《关于鼓励公司员工增持公司股票的倡议书》。鉴于近期资本市场出现较大波动，公司控股股东、实际控制人认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来持续发展的信心及鼓励长期价值投资，公司控股股东、实际控制人倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励公司、全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票（股票简称：佳讯飞鸿；股票代码：300213）。
凡于2018年2月22日至2018年3月14日期间（以下简称“增持期间”）净买入的公司股票，且连续持有12个月（含）以上并届时在职的员工，若因在前述增持期间内增持公司股票产生损失，公司控股股东、实际控制人将以个人资金予以补偿，若产生股票增值收益则归员工个人所有。
一、倡议员工增持公司股票的具体实施细则
1、因增持产生亏损的定义
因增持产生的亏损指公司员工在2018年2月22日至2018年3月14日期间净买入的公司股票，且连续持有12个月（含）后，如果2019年3月14日公司股票的收盘价低于增持期间员工个人股票买入均价，则公司控股股东、实际控制人对亏损部分予以全额补偿。
2、补偿金额计算公式
补偿金额=（增持期间净买入股票均价○1 -2019年3月14日收盘价）×补偿的股份数○2
○1 买入股票均价=（∑分时成交的量×成交价）/总成交股数；
○2 补偿的股份数为增持期间净买入股数和存续期内（2018年3月15日-2019年3月14日）每日持有公司股份数孰低为准，即：如在计算亏损日收盘前曾卖出公司股票导致持股数低于增持期间净买入股数，则补偿股份数为在此期间的历史最低持股数。
本次增持股票完成后至计算亏损日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
为便于有效安排补偿事项，公司、全资子公司、控股子公司员工买入或卖出信息统一汇总，并在截止日起5个工作日内，将申报买入或出售的股票具体信息（含书面证明材料）报送至公司证券事务部，如员工未主动申报登记导致遗漏补偿的，将不予以补偿。
3、计算亏损的时点
计算亏损的时点为2019年3月14日。
4、补偿方式与资金来源
公司控股股东、实际控制人承诺将以现金形式对员工在增持期间因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金，补偿金额也不存在最高金额限制。
5、补偿的时间
公司控股股东、实际控制人承诺将在2019年3月14日收市后一个月内完成对因本次增持而产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关补偿日期顺延。
6、补偿的可行性
此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持期间较短且需连续持有公司股票12个（含）月以上，整体增持金额可控，同时公司控股股东、实际控制人承诺具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。
二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理
为确保公司控股股东、实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注公司控股股东、实际控制人的承诺履行情况并及时披露。
三、相关增持行为的会计处理方式
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：
1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；
2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等；
3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
综上所述，控股股东、实际控制人的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此，经与会计师的充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。
四、公司员工情况
截至本公告披露日，公司员工总数为832人。
五、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属
公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。
六、控股股东、实际控制人对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺
公司控股股东、实际控制人对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表公司控股股东、实际控制人的意见，非公司董事会决议，不构成公司及公司董事会对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。
七、风险提示
1、公司经营层面风险
公司生产经营稳定，经营层面风险具体参见公司于2017年8月25日在巨潮资讯网上披露的《2017年半年度报告》。
公司已于2018年1月25日发布了2017年度业绩预告（公告编号：2018-005），2017年度归属于上市公司股东的净利润为11,352.74万元-13,416.87万元，比上年同期上升10%-30%。
2、倡议人的履约风险
此次倡议增持对象仅为公司、全资子公司及控股子公司全体员工，增持期间较短且需连续持有公司股票12个月（含）以上并且为公司在职员工，整体增持金额可控，公司认为公司控股股东、实际控制人具备相应承诺的偿还能力，但仍请投资者关注控股股东、实际控制人的履约风险。
3、控股股东、实际控制人股权质押风险
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股份数为253,640,102股，占公司总股本的42.63%。截至目前公司控股股东、实际控制人累计质押股份215,729,000股，占其所持有公司股份的85.05%，占公司总股本的36.25%。公司控股股东、实际控制人进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作，敬请投资者注意风险。
4、股价波动的风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响。因此，不排除在某一段时期，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。
5、员工增持行为存在不确定性的风险
在本次由公司控股股东、实际控制人倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
本次倡议仅代表公司控股股东、实际控制人的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。
公司特别提示：公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份，还需要遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2018年2月21日
