北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制 性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作 废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书致：江苏亿通高科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏亿通高科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏亿通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到亿通科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、亿通科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和亿通科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为亿通科技激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供亿通科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏亿通高科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 7 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议
并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 11 日，公司召开了第七届监事会第二十一次会议，审议
并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 7 月 13 日起至 2021 年 7 月 22 日止。截至公示期满，监事会未收
到任何异议或不良反映，并于 2021 年 8 月 4 日披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 9 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同
意授予 35 名激励对象 335.50 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为 2021
年 9 月 27 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 2 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第三十次会议、第七
届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2022 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，2021 年限制性股票激励计划授予调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已履行了相应的批准程序。
二、本次激励计划授予价格调整
1、调整事由
2022 年 4 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司<2021
年年度利润分配预案>的议案》，2022 年 4 月 27 日，公司发布了《2021 年年度权
益分派实施公告》，2021 年年度权益分派实施方案为：以截止 2021 年 12 月 31
日的公司总股本 30,267.5973 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.14
元（含税）。根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下:
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以上 公式 ， 2021 年 限制 性股 票激励 计 划调 整后 的授予 价 格
=6.00-0.014=5.986 元/股。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划部分限制性股票作废
1、根据公司《激励计划》及《考核办法》，由于 3 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 37 万股；
2、本次激励计划预留部分限制性股票共 83.875 万股，其中 61.875 万股未能
在本次激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象，因此本次激励计划预留部分的 61.875 万股限制性股票作废失效。
本次合计作废处理的限制性股票数量为 98.875 万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
（一）根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 27 日，因此
首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26
日。
（二）首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按
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