北京国枫律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
控股股东增持股份未触发要约收购的法律意见书
国枫律证字[2022]AN078-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
增持人、安徽顺源 指 安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）
亿通科技、上市公司 指 江苏亿通高科技股份有限公司
安徽顺源通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增
本次增持 指 持上市公司股票 30,200 股，使其持有亿通科技股份数量占公司
总股本的比例由 29.99%增至 30.00%的行为
本所 指 北京国枫律师事务所
本所律师 指 北京国枫律师事务所律师
本法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司控股
股东增持股份未触发要约收购的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
北京国枫律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
控股股东增持股份未触发要约收购的法律意见书
国枫律证字[2022] AN078-1 号
致：江苏亿通高科技股份有限公司
本所接受江苏亿通高科技股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司控股股东安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）增持公司股份的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见；
2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；
3．对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供增持人本次增持亿通科技股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持亿通科技股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1．根据上市公司公开披露的信息并经查验，本次增持的增持人安徽顺源系上市公司控股股东，根据安徽顺源提供的营业执照、合伙协议并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公开信息（检索日期：2022 年 5 月10 日），增持人的基本情况如下：
企业名称 安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2W988Q47
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽华米健康科技有限公司（委派代表：黄汪）
成立日期 2020 年 9 月 27 日
营业期限 2020 年 9 月 27 日至 2040 年 9 月 26 日
住所 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H8 栋
201-1
企业管理；财税咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构 安徽华米健康科技有限公司持有 75.2%出资额，湖州华源创旭管
理咨询合伙企业（有限合伙）持有 24.8%出资额
2．根据增持人出具的书面声明并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站的公开信息（检索日期：2022年 5 月 10 日），增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，增持人为根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，
具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持未触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，增持人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
根据《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，并查验上市公司公开披露信息，本次增持前，增持人持有亿通科技股份为 29.99%，本次增持后，增持人持有的亿通科技股份为 30.00%，暂未触发要约收购义务。
据此，本所律师认为，本次增持未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
三、本次增持履行的法定程序
根据安徽顺源提供的资料并经本所律师查验，本次增持已履行如下程序：
2022 年 4 月 28 日，安徽顺源执行事务合伙人作出决定，同意安徽顺源通过
二级市场竞价交易或者大宗交易等方式择机增持亿通科技股份至 30.00%。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已经履行了现阶段相应的决策程序。
四、本次增持是否存在或可能存在法律障碍
根据增持人出具的承诺并经本所律师查验：
1．增持人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
2．增持人的本次增持不以终止上市公司的上市地位为目的。
据此，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，本次增持的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次增持的信息披露义务履行情况
截至本法律意见书出具日，增持人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、本次增持是否存在证券违法行为
根据安徽顺源及其主要负责人黄汪提供的说明、亿通科技披露的公告，增持人、增持人的主要负责人及其直系亲属在本次收购完成之日前 6 个月内没有买卖亿通科技股票的情况。
据此，本所律师认为，增持人在本次增持过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务；本次增持已经履行了现阶段相应的决策程序；本次增持的实施不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；增持人在本次增持过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司控股股东增持股份未触发要约收购的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姚 奥
罗毅平
2022 年 5 月 10 日
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