证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2018-007
鞍山森远路桥股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议以现场方式于2018年4月19日在鞍山市鞍千路281号公司一楼101会议室召开。会议通知已于2018年4月8日以书面和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事5人，实际参加会议董事5人，公司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长齐广田先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
与会董事听取并审议后认为，《2017 年度总经理工作报告》客观真实反映了2017
年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。对2018年提出的工作任务和目标符合
董事会要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本次会议上，独立董事崔奇女士、佟桂萱女士和万寿义先生（已离职）分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2017年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，《公司2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年
的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润
55,422,911.04元，提取法定盈余公积金3,275,076.64元，本年度实现的可分配利润为
52,147,834.40元，累计未分配利润568,585,290.35元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年末总股本48,421.9953万股为基
数，向全体股东以每10股派发现金0.12元（含税）的股利分红，合计派发现金红利（人
民币）5,810,639.44元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站。
公司保荐机构国信证券股份公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司2017年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鞍山森远路桥股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
公司《2017年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2017年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据公司发展需要，对《总经理工作细则》相应条款进行了修订。
修订后的《总经理工作细则》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助
（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规
规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《会计政策变更公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项在董事会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司扩大产业规模及生产经营所需的流动资金，公司同意向营口银行股份有限公司鞍山分行申请人民币4000万元的综合授信额度，由公司全资子公司鞍山森远科技有限公司、公司股东郭松森夫妻双方提供连带责任担保及商标权、专利权质押。授信用于采购生产经营用原材料及配件等, 期限为一年。
同意授权张松先生与银行协商确定该授信额度的期限、利率、延期、展期等具体事宜并签署相关协议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 5月15日下午13:30在公司二楼国际会议厅召开公司2017年
度股东大会，会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于召开2017年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2018年4月19日
