证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2020-063
天泽信息产业股份有限公司
第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会
2020 年第七次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 6 月 26 日以书
面送达、电子邮件形式发出。本次会议于 2020 年 6 月 29 日上午 10 点在公司会
议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈进先生主持，公司
原董事刘智辉先生已于 2020 年 4 月 30 日辞职，本次会议应到董事 6 名、实到董
事 6 名；全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《＜2019年年度报告＞及其摘要》
公司严格按照《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》，结合自身实际情况，完成了公司2019年年度报告的编制及审议工作。公司董事及高级管理人员对2019年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》将于2020年6月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上，《2019年年度报告披露提示性公
告》同日亦刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”或“年审会计师”）为公司2019年度财务审计机构，出具了带强调事项段的无保留意见的苏亚审[2020]1075号《审计报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2019年年度报告》中“第十二节 财务报告”及《2019年年度审计报告》的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十节 公司治理”中的相关内容。
报告期内，公司现任独立董事吴建斌先生、朱晓天先生、倪慧萍女士分别向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议通过《2019年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理薛扬先生代表管理层所作的《2019年度总经理工作报告》，认为报告客观总结了公司2019年度的经营情况，真实反映了2019年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营活动的实际情况，公司经营情况稳定、各项工作有序推进。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
四、审议通过《2019年度财务决算报告》
2019年度，公司实现营业总收入386,735.63万元，较去年同期上升331.70%；营业利润7,617.97万元，较上年同期上升390.51%；利润总额7,126.46万元，较上年同期上升421.97%；归属于上市公司股东的净利润为4,952.91万元，较去年同期上升105.17%。
董事会认为，公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）以及中国证监会相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）进行了核查并出具了专项意见，年审会计师也出具了专项鉴证报告。
《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》、华英证券《关于天泽信息产业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、苏亚金诚会计师事务所《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
六、审议通过《关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项报告》
报告期内，公司存在控股股东资金占用的情形，孙伯荣先生（公司实际控制人）2019年度非经营性资金占用累计发生金额（不含利息）为3,064.60万元。截至本决议通过之日，上述款项已全部归还。此外，公司与其他关联方的资金往来不存在违规占用资金的情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，年审会计师出具了专项说明。《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》、苏亚金诚会计师事务所《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事金薇女士作为控股股东关联方，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：本议案以5名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；1名回避表决（金薇）；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
七、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真地自查和分析，已识别出公司存在控股股东资金占用、子公司内部资金拆借存在未经上市公司董事会审议等方面存在内控缺陷或问题，董事会将积极督促公司管理层认真落实各项整改措施，尽快完成整改，建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司内部控制重点活动得到有效执行及充分监督。
公司独立董事对该报告也发表了同意的独立意见。《2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
八、审议通过《2019年度利润分配预案》
在不违反《公司章程》相关规定的前提下，因2019年度母公司亏损646,502.59元，另因2019年支付并购重组费用、归还并购贷款及支付利息致现金支出较大，
因此，公司决定2019年度不进行利润分配。
公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
苏亚金诚会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会事前审议及同意，同时结合公司独立董事的事前认可意见，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长依据市场价格与审计机构协商确定2020年度财务审计费用，并授权由董事长负责签署相关协议等法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，同意公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）使用合计不超过20,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司及子公司在同一时点进行现金管理的总额不超过20,000万元。公司根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司独立董事对本方案发表了同意的独立意见。《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案》
经本公司聘请的苏亚金诚会计师事务所对深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）2019年度财务报告进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的苏亚审[2020]1074号审计报告，2019年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为31,285.68万元，有棵树没有完成2019年度业绩承诺。
根据本次重组签订的《盈利补偿协议》，补偿方式如下：由肖四清优先赔偿股份，补偿股份数为2,437,656股，其他补偿义务人无需补偿股份；同时，肖四清应返还公司在2019年度内已分
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