天泽信息产业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月14日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2019年4月24日上午10点在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈进先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名；全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”中的相关内容。
报告期内，公司现任独立董事吴建斌先生、朱晓天先生、倪慧萍女士分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职；公司第三届董事会独立董事王全胜先生（离任）亦向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，以上具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司董事会认真听取了总经理薛扬先生代表管理层所作的《2018年度总经理工作报告》，认为报告客观总结了公司2018年度的经营情况，真实反映了2018年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营活动的实际情况，公司经营情况稳定、各项工作有序推进。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
三、审议通过《＜2018年年度报告＞及其摘要》
公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》（2019年修订），结合自身实际情况，完成了公司2018年年度报告的编制及审议工作。公司董事及高级管理人员对2018年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告，《2018年年度报告披露提示性公告》同日亦刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”或“年审会计师”）为公司2018年度财务审计机构，出具了标准无保留意见的苏亚审[2019]635号《审计报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2018年年度报告》中“第十一节财务报告”及《2018年年度审计报告》的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业总收入89,583.95万元，较去年同期下降9.98%；营业利润1,553.08万元，较上年同期下降86.31%；利润总额1,365.30万元，较上年同
77.72%。
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及中国证监会相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）进行了核查并出具了专项意见，年审会计师也出具了专项鉴证报告。
《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、华英证券《关于天泽信息产业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、苏亚金诚会计师事务所《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
六、审议通过《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修改）、《深圳证券交易所
定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，年审会计师出具了专项说明。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、苏亚金诚会计师事务所《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事金薇女士作为其他关联方，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；1名回避表决（金薇）；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真地自查和分析，认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。此外，自本报告基准日至本报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
同时，董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，相关标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标。董事会同意公司2018年度内部控制缺陷具体的认定标准。
公司独立董事对该报告也发表了同意的独立意见。《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
八、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
提下，为积极回报股东、共享经营成果，经董事会研究决定，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本290,656,742股扣除公司已回购股份6,496,970股即284,159,772为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利5,683,195.44元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。如本预案披露至实施期间公司股本发生变动的，公司根据现金分红总额固定不变的原则实施2018年年度权益分派。
董事会经审议认为：本次利润分配预案较好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
苏亚金诚会计师事务所为公司2018年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会事前审议及同意，同时结合公司独立董事的事前认可意见，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长依据市场价格与审计机构协商确定2019年度财务审计费用，并授权由董事长负责签署相关协议等法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《2019年度董事及高级管理人员薪酬方案》
经与会董事讨论，认为2019年度公司董事及高级管理人员薪酬的方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本方案发表了同意的独立意见。《2019年度董事及高级管理人员薪酬方案》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，同意公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）使用合计不超过20,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司及子公司在同一时点进行现金管理的总额不超过20,000万元。公司根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司独立董事对
