证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2013-061
天泽信息产业股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“天泽信息”）拟实施
的重大资产重组方案为：本公司以支付现金方式收购现代商友软件集团控股有限
公司（以下简称“商友控股”）持有现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友
集团”）75%股权，以发行股份方式收购上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“途乐投资”）持有现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国
际”）100%股权，其中，商友国际将持有商友集团25%股权，本次交易完成后，
本公司直接和间接持有商友集团100%股权。同时，为支付本次交易现金对价，
本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过本次交易总额的25%。
本次交易对方为与本公司及控股股东和实际控制人无关的第三方，本次交易
前后本公司的控股股东和实际控制人并未发生变化，本公司本次交易的标的资产
商友集团资产总额约8,026.10万元，本次交易标的资产初步作价为23,750万元，
占本公司2012年经审计资产总额的比例分别为8.33%、24.64%，因此，本次交
易并未构成借壳上市。
本次重组预案中已应深圳证券交易所的要求对配套融资的必要性和合规性
进行了分析，并在重组预案第六节“本次募集配套资金必要性及用途”中进行了
详细地披露。本次重组预案公告后，根据市场反馈，公司对配套融资的必要性再
次进行了深入论证。本公司董事会将结合公司的经营情况及发展战略，确定是否
实施配套融资。因此，本次交易的配套融资存在取消的风险。
本次交易已经本公司第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过，有关
本次交易的相关预案和独立财务顾问核查意见等文件已依法披露。
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鉴于本公司股票2013年12月9日复牌后，涨幅达到10%，换手率达到10.48%，
为充分保护投资者利益，现再次提示本次交易风险如下：
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可
完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的
核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此本
次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
2、整合风险
本公司在物联网应用硬件和国内市场方面具备比较优势，商友集团在软件开
发和日本市场方面具备比较优势。通过本次交易，本公司可以通过优势互补增强
自身竞争实力。然而，商友集团成为本公司子公司后，需要在文化、人员、管理
和运营等各方面与本公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势
存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
3、盈利补偿不足的风险
商友控股和途乐投资承诺商友集团2013年，2014年、2015年、2016年实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300万元、
3,000万元、3,600万元、4,000万元，且不低于评估机构在评估商友集团100%股权
价值过程中的预测数。
如2013年、2014年涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期
现金对价5,906万元进行补偿；若不足补偿，则途乐投资以在本次交易中取得的
天泽信息股份进行补偿。如2015年、2016年涉及利润补偿，途乐投资以现金或在
本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿，途乐投资补偿的上限为其在本次交易
中所获得的天泽信息股份，对应价格为6,875万元。
假设商友集团未来利润实现仅完成了其承诺额的90%、80%、70%、60%或
50%，则交易对方需作出的赔偿如下所示：
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2013年 2015年
项目 2013年 2014年 2015年 2016年 -2016年 -2016年
合计 合计
承诺数 2,300 3,000 3,600 4,000 12,900
假设完 2,070 2,700 3,240 3,600 11,610
成数
90% 预计补 423 300 360 400 1,483 760
偿数
假设完 1,840 2,400 2,880 3,200 10,320
成数
80% 预计补 847 257.75 1,325.58 1,472.87 3,903 2,798
偿数
假设完 1,610 2,100 2,520 2,800 9,030
成数
70% 预计补 1,270 386.63 1,988.37 2,209.30 5,855 4,198
偿数
假设完 1,380 1,800 2,160 2,400 7,740
成数
60% 预计补 1,694 515.50 2,651.16 2,945.74 7,806 5,597
偿数
假设完 1,150 1,500 1,800 2,000 6,450
成数
50% 预计补 2,117 644.38
