证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2023-101
欣旺达电子股份有限公司
第五届监事会第五十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）于 2023 年 7
月 14 日在公司会议室召开第五届监事会第五十二次会议。本次监事会应到监事3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席袁会琼女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律法规规定的议案》。
欣旺达所属控股子公司欣旺达动力科技股份有限公司（以下简称“欣旺达动力”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司以及欣旺达动力的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司欣旺达动力至深交所创业板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆完成后不会影响对子公司欣旺达动力的控制权。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：欣旺达动力将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，欣旺达动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
公司《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所上市。本次分拆符合《分拆规则》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2011 年 4 月 21 日在深交所创业板上市，符合“上市公司股票境
内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 26,175.99万元、52,803.09 万元及 80,377.96 万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据欣旺达动力的财务数据注1，扣除按权益享有的欣旺达动力归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 39.67 亿元，不低于 6 亿元。具体如下：
单位：万元
项目 公式注2 2022年度 2021年度 2020年度
一、公司归属于母公司股东净利润
1、净利润 A 106,375.37 91,565.41 80,195.54
注 1：欣旺达动力合并报表口径财务数据未经审计，下同。
注 2：权益比例为年末欣旺达直接/间接合计享有欣旺达动力权益比例。
2、扣除非经常性损益后净 80,377.96 52,803.09 26,175.99
利润
二、欣旺达动力归属于母公司净利润
1、净利润 -109,383.14 -105,292.35 -70,669.42
2、扣除非经常性损益后净 B
利润 -100,354.52 -108,144.64 -72,328.76
三、享有欣旺达动力的权益比例2
权益比例 C 50.00% 89.04% 100.00%
四、按权益享有欣旺达动力净利润
1、净利润 -54,691.57 -93,752.31 -70,669.42
2、净利润（扣除非经常损 D=B*C
益） -50,177.26 -96,291.99 -72,328.76
五、扣除按权益享有的欣旺达动力的净利润
1、净利润 161,066.94 185,317.72 150,864.96
2、净利润（扣除非经常损 E=A-D
益） 130,555.22 149,095.08 98,504.75
最近3年欣旺达扣除按权益享有欣旺达动力的净利润后，归属于母公司股 378,155.05
东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据欣旺达动力的财务数据，欣旺达动力 2022 年度归属于母公司所有者的
净利润为-109,383.14 万元，公司 2022 年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为-51.41%；欣旺达动力 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-100,354.52 万元，公司 2022 年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为-62.43%，均未超过 50%，符合《分拆规则》要求。欣旺达动力 2022 年末归属于母公司所有者权益为 1,160,051.23 万元，公司 2022 年末合并报表中按权益享有的欣旺达动力净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 28.92%，未超过 30%，符合《分拆规则》要求。
注 2：权益比例为年末欣旺达直接/间接合计享有欣旺达动力权益比例。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本次董事会召开之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的XYZH/2023SZAA7B0014号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本次董事会召开之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为 4.0292%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的10%的情形，持股比例如下：
姓名 在公司担任的职务或关联关系 持股比例
查看PDF原文
