证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2022-152
欣旺达电子股份有限公司
关于子公司拟与宜昌市人民政府签署《宜昌项目投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”或“公司”)于2022年6月17日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于子公司与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的议案》，合资公司注册资本为人民币50,000万元，股权结构如下：欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）占合资公司注册资本的51%；东风汽车集团股份有限公司(以下简称“东风集团”)占合资公司注册资本的35%；东风鸿泰控股集团有限公司（以下简称“东风鸿泰”）占合资公司注册资本的14%。合资公司目前尚在设立过程中，具体信息详见公司于2022年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的公告》（公告编号：<欣>2022-107）。
欣旺达于2022年9月14日召开第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于子公司拟与宜昌市人民政府签署<宜昌项目投资协议>的议案》，同意欣旺达子公司欣旺达汽车电池联合东风集团和东风鸿泰在宜昌市人民政府辖区内投资建设“欣旺达东风宜昌动力电池生产基地项目”（以下简称“宜昌动力项目”或“项目”），该项目将由欣旺达汽车电池与东风集团、东风鸿泰共同投资设立的合资公司负责实施。
截至本公告日，欣旺达汽车电池拟与宜昌市人民政府、东风集团及东风鸿泰签署《欣旺达东风宜昌动力电池生产基地项目投资协议书》（文中简称“《宜昌项目投资协议》”）。该项目投资主要从事动力电池电芯、模组、PACK和电池系统的研发、设计、生产及销售。该项目规划总投资约120亿元，规划建设30GWh动
力电池生产基地：项目分两期实施，第一期投资约80亿元，规划建设20GWh动力电池项目；第二期投资约40亿元，规划建设10GWh动力电池项目。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关制度，上述交易事项不构成关联交易。本次交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、宜昌市人民政府
机构名称：宜昌市人民政府
机构类型：机关
注册地址：宜昌市沿江大道102号
法定代表人：马泽江
2、东风汽车集团股份有限公司
公司名称：东风汽车集团股份有限公司
统一社会信用代码：914200007581510645
成立日期：2001 年 5 月 18 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：861,612 万元人民币
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
法定代表人：竺延风
经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：东风汽车集团有限公司
3、东风鸿泰控股集团有限公司
公司名称：东风鸿泰控股集团有限公司
统一社会信用代码：91420100792408652U
成立日期：2006年8月29日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：50,153万元人民币
注册地址：武汉经济技术开发区车城东路39号
法定代表人：夏世维
经营范围：汽车零部件制造及装配；模具开发与制造；石油炼制油品销售（仅限分公司持证经营）；汽车工业服务；废旧金属回收经营；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；企业投资与管理；汽车贸易及售后服务；劳务服务；装卸及搬运以及国家法律、法规未禁止、限制经营的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
东风鸿泰目前的股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
东风汽车集团有限公司 43,752.00 87.2371%
武汉经开投资有限公司 4,989.80 9.9492%
中国东风汽车工业进出口有限公司 1,411.20 2.8138%
合计 50,153.00 100.00%
履约能力分析：宜昌市人民政府为地方机关单位，具有充分履约能力。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，宜昌市人民政府、东风集团及东风鸿泰不是失信被执行人。
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，宜昌市人民政府、东风集团及东风鸿泰不属于公司、欣旺达汽车电池关联方，与公司、欣旺达汽车电池不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、拟签署的《宜昌项目投资协议》主要内容
甲方：宜昌市人民政府（以下简称“甲方”）
乙方：欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：东风汽车集团股份有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：东风鸿泰控股集团有限公司（以下简称“丁方”）
（一）项目内容及设立要求
1.1 项目内容
乙方联合丙方和丁方在甲方所属的宜昌高新区投资兴建欣旺达东风宜昌动力电池生产基地，主要从事动力电池电芯、模组、PACK 和电池系统的研发、设计、生产及销售，产品符合国家产业政策，项目符合国家环保、节能减排、安全生产要求，产品主要应用于动力市场等，项目规划建设年产 30GWh 新能源动力电池。
1.2 项目总投资及建设规模
项目规划总投资约 120 亿元（人民币，下同），规划建 30GWh 动力电池生产
基地。项目分两期实施，第一期投资约 80 亿元，建设 20GWh 动力电池项目，第二期投资约 40 亿元，规划建设 10GWh 动力电池项目。
1.3 项目公司设立、出资与管理
乙方、丙方和丁方承诺于本协议签订后 45 个工作日内在甲方辖区内注册成立独立法人项目公司（以下简称“项目公司”），具体负责本项目的投资、运营等事宜。项目公司注册资本金总额约为 5 亿元。
（二）违约责任
任何一方非因不可抗力未按本协议约定履约造成对方损失，应据守约方实际损失或其它可计算的直接损失依法承担相应赔偿责任。
（三）适用法律及争议解决
3.1 本协议订立、效力、解释、履行及争议均适用中华人民共和国法律。
3.2 本协议履行过程中如发生争议，由四方友好协商解决；协商不成的，四方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）协议生效条件
本协议经甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议四方确认已履行相应的法定审议程序（包括董事会、股东大会等）审议通过本协议事项。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次欣旺达汽车电池于宜昌市人民政府辖区内开展“宜昌动力项目”系为了投资生产动力电池电芯、模组、PACK 和电池系统等产品，有利于进一步扩大公司动力电池的产能规模，优化公司产业结构，完善产业布局，进一步提升公司和欣旺达汽车电池的综合竞争力，满足公司新能源业务发展和市场拓展的需求。 本次交易的资金来源为公司自筹资金，本次交易不会对公司的正常经营产生不利影
响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次对外投资存在的风险
1、本次项目建设中涉及的建设用地竞拍、交易地价等事项尚未实施，后续进展顺利与否仍存在不确定性。
2、本次项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。
3、本次项目规划的投资金额较大，最终实际投资金额具有不确定性并且存在因资金紧张等因素而导致合作项目无法按期投入、完成的风险。
公司将密切关注本次项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、履行的必要程序
1、公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于子公司拟与宜昌市人民政府签署<宜昌项目投资协议>的议案》，董事会同意欣旺达汽车电池联合东风集团和东风鸿泰在宜昌市人民政府辖区内投资建设“宜昌动力项目”的事项。
2、公司第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于子公司拟与宜昌市人民政府签署<宜昌项目投资协议>的议案》，监事会认为：本次欣旺达汽车电池与东风集团、东风鸿泰通过共同设立的合资公司投资建设“宜昌动力项目”系出于自身发展的需要并经过充分评估和论证。本次项目的投资建设系为了扩大公司动力电池业务的生产和经营规模，符合公司的战略需要，有利于增强公司在动力电池方面的综合竞争实力，对公司动力电池业务的未来发展有着重要的积极作用。因此，监事会同意欣旺达汽车电池联合东风集团和东风鸿泰在宜昌市人民政府辖区内投资建设“宜昌动力项目”的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意欣旺达汽车电池联合东风集团和东风鸿泰在宜昌市人民政府辖区内投资建设“宜昌动力项目”的事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议。
2、第五届监事会第四十次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
4、《欣旺达东风宜昌动力电池生产基地项目投资协议书》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2022年9月15日
查看PDF原文
