300207 深市 欣旺达

证券简称：欣旺达                                证券代码：300207
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      欣旺达电子股份有限公司

 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    二〇二二年二月


                    目  录


第一章 释    义 ...... 1

第二章 声    明 ...... 3

第三章  基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见 ...... 5
 一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序 ...... 5 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
 说明 ...... 6 三、本次第二类限制性股票与股票期权首次授予条件成就的情况说明 ..... 7
 四、本次第二类限制性股票与股票期权的授予情况...... 7 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
 六、结论性意见 ...... 12
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 13
 一、备查文件 ...... 13
 二、咨询方式 ...... 13
                                            I


                第一章 释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
欣旺达、本公司、公司  指  欣旺达电子股份有限公司

独立财务顾问          指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                            《上海荣正投资咨询股份有限公司关于欣旺达电子
独立财务顾问报告      指  股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
                            计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划    指  《欣旺达电子股份有限公司 2022 年限制性股票与
                            股票期权激励计划（草案）》

                            符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
第二类限制性股票      指  属条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司
                            A 股普通股股票

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                            价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象              指  本激励计划规定的符合授予股票期权/第二类限制
                            性股票条件的人员

授予日、授权日        指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益
                            的日期，授予日/授权日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，
                            激励对象获授公司每股股票的价格

                            自股票期权/第二类限制性股票首次授予之日起至
有效期                指  激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类
                            限制性股票全部归属或作废失效之日止。

归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
                            公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制
                            性股票所应满足的获益条件

归属日                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
                            股票完成登记的日期，必须为交易日

等待期                指  股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的
                            时间段

行权                  指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票
                            的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                            易日

行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
                            象购买公司股票的价格


行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
                            足的条件

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《欣旺达电子股份有限公司章程》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
                            修订）》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所    指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算

  的财务指标；2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，

  则为四舍五入后的结果。


                第二章 声  明

  上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣旺达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次第二类限制性股票与股票期权激励计划对欣旺达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣旺达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次第二类限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、欣旺达所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序

  欣旺达电子股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  2、2022 年 1 月 19 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 30 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 7 日，公司对《监事会关于 2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行披露。

  4、2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二类限制
性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣旺达本次授予激励对象第二类限制性股票与股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明

  本激励计划经公司第五届董事会第二十三次会议和 2022 年第二次临