300207 深市 欣旺达

证券简称：欣旺达                          证券代码：300207
          欣旺达电子股份有限公司

    2022 年限制性股票与股票期权激励计划
                （草案）摘要

                    欣旺达电子股份有限公司

                        二〇二二年一月


                  声      明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                特 别 提 示

  一、《欣旺达电子股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（文中简称“本激励计划”或“本计划”）由欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）合计不超过 2,578 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171,895.7276 万股的 1.50%。其中首次授予的权益 2,493 万股，占本计划授予总量的 96.70%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的1.45%；预留授予权益共计 85 万股，占本计划授予总量的 3.30%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的 0.05%，具体如下：

  （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 859 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 171,895.7276万股的 0.50%。其中，首次授予 824 万股，约占本计划限制性股票授予总量的95.93%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的0.48%；预留 35 万股，约占本计划限制性股票授予总量的 4.07%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的 0.02%。

  （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,719 万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额 171,895.7276 万股的 1.00%。其中，首次
授予 1,669 万份，占本计划股票期权授予总量的 97.09%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 171,895.7276 万股的 0.97%；预留 50 万份，约占本计划股
票期权授予总量的 2.91%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171,895.7276 万股的 0.03%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划第二类限制性股票授予（含预留部分）的价格为 19.60 元/股。股票期权（含预留部分）的行权价格为 39.19 元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记、股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总计 3,306 人，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  六、本激励计划有效期：

  本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的权益（限制性股票和股票期权）将按约定比例分次归属/行权，每次权益归属以满足相应的归属/行权条件为前提条件。

  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，欣旺达承诺不为激励对象依本计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其
它形式的财务资助。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其它情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其它情形。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。


                    目录


声      明...... 1

 目录...... I

 第一章  释  义...... 5

 第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
 第三章  本激励计划的管理机构...... 8
 第四章  激励对象确定的依据及范围...... 9
 第五章  本激励计划的具体内容......11

    一、第二类限制性股票激励计划......11

    （一）第二类限制性股票激励计划的股票来源......11

    （二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况......11
    （三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
 期...... 12

    （四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法...... 14

    （五）第二类限制性股票的授予与归属条件...... 14

    二、股票期权激励计划...... 17

    （一）股票期权激励计划的股票来源...... 17

    （二）股票期权激励计划拟授予的数量...... 17

    （三）股票期权激励计划的分配...... 18
    （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁
 售期...... 18

    （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 20

    （六）股票期权的授权与行权条件...... 20
 第六章  本激励计划的调整方法和程序...... 25

    一、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 25

    二、股票期权激励计划的调整方法和程序...... 26
 第七章  本激励计划的会计处理...... 29


    一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法...... 29
    二、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响.. 29
第八章  公司/激励对象发生异动的处理...... 31

    一、公司发生异动的处理...... 31

    二、激励对象个人情况发生变化...... 32

    三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 33
第九章  附则...... 35
                                          II


                  第一章  释  义

  除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

        释义项                                  释义内容

欣旺达、本公司、公司    指  欣旺达电子股份有限公司

本激励计划、本计划      指  《欣旺达电子股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
                              期权激励计划（草案）》

                              符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
第二类限制性股票        指  条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普
                              通股股票

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                              格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件
                              的人员

授权日、授予日          指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
                              期，授予日/授权日必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
                              对象获授公司每股股票的价格

                              自股票期权/第二类限制性股票首次授予之日起至激励
有效期                  指  对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性
                              股票全部归属或作废失效之日止。

归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                              将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
                              所需满足的获益条件

归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                              完成登记的日期，必须为交易日

等待期