300207 深市 欣旺达

证券简称:欣旺达                                            证券代码:300207
            欣旺达电子股份有限公司

          第三期员工持股计划（草案）

              二零二一年十二月


                              声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                            风险提示

  1、欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、本次员工持股计划设立后如委托合适的资产管理机构进行管理，则公司将及时公告，目前有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到出资款项，存在不确定性。

  5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                            特别提示

  1、《欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1250人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计2人，最终参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、本员工持股计划总额上限为40000万元（含），具体金额根据实缴金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

  公司控股股东王明旺先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金以及融资资金的本金部分清算后承担差额补足义务，持股计划持股期间的差额补足义务原则上由员工自行承担。若王明旺先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。

  4、本员工持股计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：欣旺达；股票代码：300207， 以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司股票。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。


  5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
  7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  8、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                              目录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释 义...... 7
第一章 总则...... 8
第二章 员工持股计划的持有人...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源...... 11
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限...... 12
第五章 员工持股计划的管理模式...... 14
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 20
第七章 员工持股计划的变更、终止...... 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 23
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 24
第十章 公司与持有人的权利和义务...... 25
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 27
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 28
第十三章 其他重要事项...... 29

                            释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:

          简称                                释义

欣旺达/公司/本公司          欣旺达电子股份有限公司

员工持股计划/本计划/本员工
持股计划/本次员工持股计划/欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划
本持股计划
员工持股计划草案/本员工持  《欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划(草股计划草案/本次员工持股计  案)》
划草案

持有人                      出资参加员工持股计划的公司及子公司的员工

持有人会议                  员工持股计划持有人会议

管理委员会                  员工持股计划管理委员会

《公司章程》                《欣旺达电子股份有限公司章程》

标的股票/公司股票          欣旺达电子股份有限公司股票

《指导意见》                《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司法》                  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  《中华人民共和国证券法》

中国证监会                  中国证券监督管理委员会

深交所                      深圳证券交易所

元、万元                    指人民币元、人民币万元

注：本持股计划草案及其摘要中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


                          第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则

  (一)依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  (三)风险自担原则

  本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的

  (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；

  (二)进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、有效的激励约束机制；

  (三)倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。


                  第二章 员工持股计划的持有人

一、持有人确定的法律依据

  公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。二、员工持股计划的参加对象的范围及条件

  本员工持股计划的参加对象的范围为上市公司及子公司（指合并报表子公司，下同）的核心管理及骨干员工；持有人应当在公司及子公司工作并签订劳动合同。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员；

  2、公司及子公司任职的中高层管理人员、核心业务及技术骨干人员；

  3、经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司其他员工。

  有下列情形之一的，不能成为持有人：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
三、持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划员工自筹资金上限为20000万元(含)，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的员工自筹份数上限为20000万份(含)。单个员工必
 须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元)，超过1万份的，以 1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过20000万元，将以1万元为单位按比例逐 步下调单个员工认购金额上限(最低认购