证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2021-078
欣旺达电子股份有限公司
关于收购惠州锂威电子科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2021年7月27日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购惠州锂威电子科技有限公司100%股权的议案》，同意浙江锂威电子科技有限公司（系公司控股子公司，以下简称“浙江锂威电子”）以现金22,419,492.48元收购惠州锂威新能源科技有限公司（以下简称“惠州锂威新能源”）所持有的惠州锂威电子科技有限公司（以下简称“标的公司”、“惠州锂威电子”）51%的股权，以现金21,540,296.69元收购杨山先生所持有的惠州锂威电子49%的股权，本次收购所需全部资金来源于浙江锂威电子的自有及自筹资金，并与惠州锂威新能源、杨山先生签署了《股权转让协议书》。本次收购完成后，浙江锂威电子将合计持有惠州锂威电子100%的股权，惠州锂威电子将成为浙江锂威电子的全资子公司。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项由董事会决策，无需经过公司股东大会批准
3、本次收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、惠州锂威新能源科技有限公司
公司名称：惠州锂威新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91441322MA4UUXY95X
成立日期：2016 年 9 月 23 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：103,400 万元人民币
企业地址：博罗县园洲镇东坡大道欣旺达产业园 4 号、5 号、6 号、17 号厂
房 1-4 楼、18 号厂房
法定代表人：陈杰
经营范围：锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电动汽车、电动摩托车、电动船舶、电动列车等电力驱动装置的动力电池系统、电池包、电池管理系统的研发、制造、销售及售后服务；电动汽车整车系统及配件的研发、生产和销售；储能系统、储能电站的研发、生产、销售及售后服务；充电器、充电桩和充电站的研发、制造、销售和运营管理；汽车整体系统、锂离子电池、电子产品的检测认证服务；可穿戴设备电池、数字化电气设备、智能电子产品专用设备、通用设备、检测设备的研发、制造和销售；加工组装业务；软件开发及销售；投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务。（不含电镀、铸造工序(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、杨山，男，1983年6月出生，身份证号码：4409231983xxxxxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。本次交易前持有惠州锂威电子49%的股权。
上述交易对方中，惠州锂威新能源系欣旺达的全资子公司，另一交易对方杨山先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系，此次交易不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1、惠州锂威电子科技有限公司
公司名称：惠州锂威电子科技有限公司
统一社会信用代码：91441322MA52AEFE04
成立日期：2018年9月25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
企业地址：博罗县园洲镇廖尾村长圳
法定代表人：杨山
经营范围：电子材料技术推广及应用；研发、生产、销售：电子产品、电池、电池组、电池材料（不含危险化学品）、通用机械设备及售后服务；国内贸易；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
本次收购前后，惠州锂威电子的股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
浙江锂威电子科
- - 10,000,000 100%
技有限公司
惠州锂威新能源
5,100,000 51% - -
科技有限公司
杨山 4,900,000 49% - -
合计 10,000,000 100% 10,000,000 100%
3、财务状况
惠州锂威电子最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2021年5月31日/2021年1-5月 2020年12月31日/2020年度
资产合计 107,762,453.04 54,737,377.59
负债合计 63,802,663.87 27,455,163.95
所有者权益合计 43,959,789.17 27,282,213.64
营业收入 51,684,906.42 54,191,793.01
营业利润 18,885,005.70 21,840,627.60
净利润 16,577,575.53 19,355,777.82
注：2020年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为“信会师深报字[2021]第10107号”。2021年1-5月财务数据未经审计。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场以及双方共同讨论协调定价，本次交易不存在损害欣旺达及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《股权转让协议书》的主要内容
转让方一：杨山（简称“甲方一”）
转让方二：惠州锂威新能源科技有限公司（简称“甲方二”）
（甲方一及甲方二合称为“甲方”）
受让方：浙江锂威电子科技有限公司（简称“乙方”）
惠州锂威电子科技有限公司（下称“标的公司”）于2018年9月25日成立，注册资本为人民币1,000万元，甲方一出资人民币490万元，占49%的股权，甲方二出资人民币510万元，占51%的股权，甲方一愿将其占标的公司49%的股权转让给乙方，甲方二愿将其占标的公司51%的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
（一）股权转让的价格、期限及方式：
1、甲方一占标的公司49%的股权，根据标的公司章程的规定，甲方一出资人民币490万元，现甲方一将其占标的公司49%的股权以人民币21,540,296.69元转让给乙方；甲方二占标的公司51%的股权，根据标的公司章程的规定，甲方二出资人民币510万元，现甲方二将其占标的公司51%的股权以人民币22,419,492.48元转让给乙方。
（二）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担标的公司的债权债务）。
（三）纠纷的解决：
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（四）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（五）生效条件：
1、本协议自各方签字盖章且经欣旺达电子股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、本次收购的主要目的及对公司的影响
本次交易是基于惠州锂威电子长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，惠州锂威电子将成为浙江锂威电子的全资子公司。本次交易前后，公司实
际拥有的惠州锂威电子权益比例未发生变化。本次交易有利于公司进一步优化公司消费类电芯业务产业链布局，提高公司管理决策效率，提升综合竞争力。本次交易金额规模较小，且由浙江锂威电子通过自有及自筹资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、独立意见
本次交易有利于公司进一步优化公司消费类电芯业务产业链布局，提高公司管理决策效率，提升综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次收购事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议。
2、第五届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
4、《股权转让协议书》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 28 日
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