证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2018-073
欣旺达电子股份有限公司
关于收购东莞锂威能源科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年7月18日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“欣旺达”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于收购东莞锂威能源科技有限公司49%股权的议案》，同意公司以现金72,520万元收购郎洪平先生所持有的东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“标的公司”、“东莞锂威”）49%的股权，公司收购股权所需全部资金来源于公司的自有及自筹资金，并与郎洪平先生签署了《收购协议》。本次收购完成后，欣旺达将合计持有东莞锂威100%的股权，东莞锂威将成为欣旺达的全资子公司。
2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、本次收购概述
为了进一步加强公司消费类电芯业务布局，实现公司的战略目标，提升公司的综合竞争力和盈利能力，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司以现金72,520万元收购郎洪平所持有的东莞锂威49%的股权，公司收购股权所需全部资金来源于公司的自有及自筹资金，并与郎洪平签署了《收购协议》。本次收购完成后，欣旺达将合计持有东莞锂威100%的股权，东莞锂威将成为欣旺达的全资子公司。
本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
郎洪平，男，1965年9月出生，身份证号码：5225251965xxxxxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。本次交易前持有东莞锂威49%的股权。
本次交易对方郎洪平与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：东莞锂威能源科技有限公司
统一社会信用代码：914419005882608736
公司性质：有限责任公司
住 所：东莞市高埗镇塘厦村工业区1号厂房
法定代表人：王威
注册资本：8163.27万元人民币
成立日期：2011年12月16日
营业期限：2011年12月16日至2041年12月16日
经营范围：锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电动汽车、电动摩托车、电动船舶、电动列车电力驱动装置的动力电池系统、电池包、电池管理系统的研发、制造、销售及售后服务；电动汽车整车系统及配件的研发、生产和销售；储能系统、储能电站的研发、生产、销售及售后服务；充电器销售、充电桩和充电站的研发、制造、管理；汽车整体系统、锂离子电池、电子产品的检测认证服务；可穿戴设备、数字化电气设备、智能电子厂产品专用设备、通用设备、检测设备的研发、制造和销售；精密模具的开发、制造和销售；加工组装业务；软件开发及销售；投资兴办实业；批发业；零售业；货物进出口业务；技术进出口业务。（不含电镀、铸造工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
本次收购前后，东莞锂威的股权结构如下：
股东名称 收购前 收购后
出资额（万元）持股比例 出资额（万元）持股比例
欣旺达 4163.27 51% 8163.27 100%
郎洪平 4000.00 49% 0 0%
合计 8163.27 100% 8163.27 100%
3、财务状况
东莞锂威最近一年一期的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债情况
单位：元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产合计 1,284,872,555.10 958,016,923.14
负债合计 989,851,186.33 668,510,262.77
所有者权益合计 295,021,368.77 289,506,660.37
（2）简要利润情况
单位：元
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 428,385,789.09 683,778,322.49
营业利润 6,519,901.30 42,187,280.67
净利润 5,465,498.40 38,081,407.74
注：2017年12月31日的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为“信会师深报字[2018]第10109号”。
4、评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1013号），截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为152,354.52万元。
（1）资产基础法评估结论
在资产评估基准日2017年12月31日，东莞锂威能源科技有限公司经审计后的账面总资产86,543.72万元，总负债56,824.04万元，净资产29,719.68万元。采用资产基础法评估后的总资产价值122,320.57万元，总负债56,828.36万元，股东全部权益为65,492.21万元（大写：人民币陆亿伍仟肆佰玖拾贰万贰仟壹佰元整），较审计后股东全部权益账面值增值35,772.53万元，增值率120.37%。
（2）收益法评估结论
在资产评估基准日2017年12月31日，东莞锂威能源科技有限公司经审计后的账面总资产86,543.72万元，总负债56,824.04万元，净资产29,719.68万元。在本报告所列假设和限定条件下，东莞锂威能源科技有限公司采用收益法评估，评估后股东全部权益152,354.52万元（大写：人民币壹拾伍亿贰仟叁佰伍拾肆万伍仟贰佰元整），较账面净资产评估增值122,634.84万元，增值率412.64%。
（3）评估结论的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。采用收益法评估，东莞锂威的股东全部权益为152,354.52万元，采用资产基础法评估，东莞锂威的股东全部权益为65,492.21万元，收益法结果较资产基础法结果高86,862.31万元，比资产基础法结果高出比例132.63%。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，东莞锂威能源科技有限公司股东全部权益价值为152,354.52万元（大写：人民币壹拾伍亿贰仟叁佰伍拾肆万伍仟贰佰元整）。
四、收购协议的主要内容
甲方：欣旺达电子股份有限公司
乙方：郎洪平，男，身份证号码：5225251965xxxxxxxx
为增强甲方核心竞争力，甲方拟现金收购乙方持有的标的公司49%股份。本次收购完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。
经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，双方就标的公司收购事宜达
成协议,协议主要内容如下：
1、收购方案
1.1收购方式
甲方直接受让乙方持有的标的公司49%股权，收购完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。甲方以现金方式支付股权转让款。
1.2股权转让价格确定方式
本次交易以甲方聘请的银信资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1013号）所确定的标的公司评估价值152,354.52万元为定价参考依据，经甲乙双方协商，最终确定本次交易中标的公司的估值为148,000万元，转让价格根据标的公司估值及郎洪平在标的公司持股比例相应确定。
1.3股权转让价格及支付安排
1.3.1股权转让的比例和价格如下：
序号 股权转让方 转让前持股本次转让股 交易金额 转让后持股
比例 权比例 （万元） 比例
1 郎洪平 49% 49% 72,520 0%
合计 49% 49% 72,520 0%
1.3.2股权转让价款支付安排
（1）本协议签订之日起2个月内，甲方向乙方支付股权转让款的90%，即向乙方支付65,268万元。
（2）甲方于指定的审计机构出具的标的公司2020年度审计报告后20个工作日内，如乙方不存在根据业绩补偿相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则甲方向乙方支付剩余10%的股权转让款，即向乙方支付7,252万元。如乙方存在根据业绩补偿相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方。如果根据业绩补偿相关约定，剩余10%的股权转让款不足以补偿的应补偿部分金额，由乙方在标的公司2020年度审计报告出具后20个工作日内向上市公司支付完毕。
本次收购完成后，标的公司股东、持股比例、出资额情况如下：
收购前 收购后
股东名称
出资额（万元）持股比例 出资额（万元）持股比例
欣旺达 4163.27 51% 8163.27 100%
郎洪平 4000.00 49% 0 0%
合计 8163.27
