300206 深市 理邦仪器

证券代码：300206                                  证券简称：理邦仪器
    深圳市理邦精密仪器股份有限公司

          第二期员工持股计划

              （草案）

                      二〇二一年七月


                      声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  1、深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险；

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形式及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

  2、为配合公司五年战略规划的发展目标，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

  4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员、公司及公司境内全资子公司任职的核心业务及技术骨干人员、经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 650 人，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员为 4 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数预计不超过 4,068,900 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 581,721,846 股的 0.70%。

  6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。


  7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 8.60 元/股，即公司拟用于实施本员工持股计划的已回购股份均价（17.20 元/股）的 50%。

  8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  9、本员工持股计划存续期为不超过 36 个月，所获标的股票的锁定期为 24
个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前 2 个月对本员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  10、本员工持股计划由公司自行管理，本计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。存续期内管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

  11、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。


  13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  14、鉴于公司不存在控股股东及实际控制人，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。


                      目录


声明......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
释义......9
第一章 总则 ......11

  一、员工持股计划的目的...... 11

  二、员工持股 计划 遵循的 基本 原则 ...... ......11
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 12

  一、持有人的确定依据...... 12

  二、持有人的范围......12

  三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况...... 12
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ......14

  一、员工持股计划的资金来源......14

  二、员工持股计划的股票来源......14

  三、员工持股计划的股票规模......15

  四、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明...... 16
第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核标准 ......17

  一、员工持股计划的存续期限......17

  二、员工持股计划的锁定期限及合理性、合规性说明 ......17

  三、员工持股计划的考核标准......18
第五章 员工持股计划的管理模式......19

  一、持有人会议......19

  二、管理委员会......21

  三、股东大会授权董事会的具体事项......23

  四、风险防范及隔离措施...... 24
第六章 员工持股计划的资产构成、权益处置及存续期满后所持份额的处置办法......25

  一、员工持股计划的资产构成......25


  二、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......25

  三、员工持股计划存续期满后权益的处置办法 ...... 30
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 31
第八章 员工持股计划的会计处理......32
第九章 员工持股计划履行的程序......33
第十章 关联关系和一致行动关系说明......34
第十一章 其他重要事项...... 36

                      释义

  本草案中，除非文义另有所指，以下简称特指如下含义：

理邦仪器、本公司、公司    指  深圳市理邦精密仪器股份有限公司

标的股票                  指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的理邦仪
                              器 A股普通股股票

员工持股计划、本计划、本        深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股
员工持股计划、理邦仪器第  指  计划
二期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股  指  深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股
计划草案                      计划（草案）

持有人                    指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《创业板上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板规范运作指引》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

                              见》

《披露指引 4号》          指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号

                              ——员工持股计划》

《公司章程》              指  《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》  指  《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持
                              股计划管理办法》

《员工持股计划认购协议    指  《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持
书》                          股计划认购协议书》

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会


深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                    第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
  一、员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、