证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2019-022
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第三届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第二次会议于2019年4月23日（星期二）10:00在深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路15号理邦仪器工业园会议室召开，会议通知于2019年4月13日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长张浩先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要》的议案；
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》及《2018年年度报告披露提示性公告》详见巨潮资讯网，《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊载于中国证券报和证券时报。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2018年度总裁工作报告》的议案；
公司董事会经审议认为2018年度公司经营管理层有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2018年度经营目标。并结合公司实际情况对2019年的工作计划进行规划和安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、审议通过《关于2018年度董事会工作报告》的议案；
报告内容详见《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。
公司第三届独立董事郑全录、吴瑛、刘雪生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。
《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2018年度财务决算报告》的议案；
2018年度公司整体运营良好，实现营业收入99,271.96万元，同比增长17.72%；利润总额为8,534.66万元，同比增加128.78%；归属于上市公司股东的净利润为9,265.50万元，同比增加111.70%。董事会认为《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。2018年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，《2018年审计报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2018年度内部控制的自我评价报告》的议案；
公司董事会出具了2018年度内部控制的自我评价报告，经2018年公司内部检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。
公司独立董事、监事会分别对此议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构》的议案；
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往
司财务状况。经董事会审计委员会审核通过，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务审计服务。
该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，详见公司于巨潮资讯网同日披露的《独立董事对第三届董事会2019年第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。公司监事会也对此事项发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2018年度利润分配预案》的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按照2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积人民币1,176.95万元，截至2018年12月31日，母公司累计可分配利润为人民币22,385.74万元，合并报表累计未分配利润为人民币20,449.71万元。
公司拟以2018年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，按每10股派发现金红利1.03元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至本公告披露日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,437,754股，占公司总股本的0.4167%。按公司总股本585,000,000股扣减已回购股份2,437,754股后的股本进行测算，现金分红总金额暂为60,003,911.34元（含税）。
自本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，如股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按每10股派发现金红利1.03元（含税）的分配比例保持不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬计划》的议案；
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，并经本次董事会审议，同意高级管理人员2019年度薪酬计划（税前）为：总裁张浩先生126.93万元/年，副总裁谢锡城先生101.93万元/年，副总裁、董事会秘书、财务负责人祖幼冬先生101.93万元/年。
董事长张浩先生、董事谢锡城先生、董事祖幼冬先生回避表决。独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买短期保本理财产品》的议案；
为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，拟使用闲置自有资金最高不超过3亿元购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使用，有效期为自本次股东大会审议通过之日起一年以内。该方案的实施不会影响公司日常经营运作的资金需求，同时有利于提高资金的使用效率及收益率，进一步提升公司整体业绩水平。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案；
外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《控股股东及其他关联方资金占用情况》出具了专项报告，公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案
综合授信额度，具体明细可见同日于巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-025）。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事》的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经公司董事会进行资格审核，董事会提名张浩先生、祖幼冬先生、谢锡城先生、陈思平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名张浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、提名祖幼冬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、提名谢锡城先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、提名陈思平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的相关公告。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并将采用累
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事》的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经公司董事会进行资格审核，公司董事会提名苏洋先生、李淳先生、吴瑛女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及公司独立董事发表的同意独立意见，详见同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名苏洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、提名李淳先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、提名吴瑛女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的相关公告。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
14、审议通过《关于公司第四届董事会董事津贴》的议案
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司结合市场整体薪酬水平，并参考其他同类上市公司董事的津贴标准，拟定公司第四届董事
锡城先生除公司职位薪酬外不额外领取董事津贴。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修
