证券代码：300206 证券简称：理邦仪器
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一七年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市理邦精密股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理，并以不超过5,600万元认购由云南国际信托有限公司设立的云南信托-理邦仪器 1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“理邦仪器1号”）的劣后级份额，理邦仪器1号主要通过二级市场购买或大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有理邦仪器股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过500人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额不超过5,600万
元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他合法方式。
5、理邦仪器1号份额上限为11,200万份，每份额1元，按照不超过1:1的比例设立优
先级份额和劣后级份额。理邦仪器第一期员工持股计划以不超过5,600万元认购理邦仪器1
号劣后级份额。同时由理邦仪器前三大股东（张浩、祖幼冬和谢锡城）承担动态补仓责任，并对优先级的本金及预期收益和劣后级的本金承担差额补足义务。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、以理邦仪器1号的资金规模上限1.12亿元和【】年【】月【】日公司股票收盘价【】
元/股测算，理邦仪器1号所能购买和持有的标的股票数量约为【】万股，约占公司截至本
草案公布之日公司股本总额【】万股的【】%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过36个月。当本集合
资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合资金信托计划。本计划所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入过户至云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
目录......4
释义......6
第一章总则......8
一、本员工持股计划遵循的基本原则......8
二、本员工持股计划的目的......8
第二章本员工持股计划的持有人......9
一、员工持股计划持有人的确定依据......9
二、员工持股计划持有人的范围......9
三、员工持股计划持有人的核实......9
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......9
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......11
一、本员工持股计划的资金来源......11
二、本员工持股计划的股票来源......11
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......11
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限......13
一、本员工持股计划的存续期限......13
二、本员工持股计划的锁定期限......13
第五章本员工持股计划的管理模式 ...... 14
一、持有人会议......14
二、管理委员会......16
三、持有人......18
四、股东大会授权董事会事项......18
五、资产管理机构......19
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......20
一、本员工持股计划的资产构成......20
二、持有人权益的处置......20
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......22
第七章本员工持股计划的变更、终止 ...... 23
一、本员工持股计划的变更......23
二、本员工持股计划的终止......23
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......24
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......25
一、资产管理机构的选任......25
二、《信托合同》的主要条款......25
三、管理计划业务费用计提及支付......25
第十章本员工持股计划履行的程序 ...... 27
第十一章其他重要事项......28
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
理邦仪器、本公司、公司 指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司
理邦仪器股票、公司股票、指 理邦仪器普通股股票，即理邦仪器A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股
员工持股计划、理邦仪器第指 计划
一期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股
计划草案 计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
云南信托、受托人、管理人指 云南国际信托有限公司
理邦仪器1号、本集合资金
信托计划、集合资金信托计指 云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划
划
《信托合同》 指 《云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计
划资金信托合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》指 《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》
《员工持股计划认购协议 指 《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持
书》 股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
