证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2020-054
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有 限责任公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次公开征集转让股份的实施将可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。
2、本次公开征集转让股份的转让价格不低于 10.27 元/股。
3、在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须中华人民共和国财政部等有权部门批准后方能生效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天喻信息”）股东武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）和武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”），以上两家股东单位合称为“转让方”，拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司11,572,908 股、94,126,270 股股份，分别占公司总股本的 2.69%、21.89%，股份性质为非限售法人股（以下简称“本次公开征集转让”）。
产业集团是华中科技大学全资所属企业，华工创投是产业集团持股 34.22%
的控股子公司。华中科技大学通过产业集团和华工创投持有公司 29.57%的股份（其中，华工创投持有公司 23.89%的股份，为公司的控股股东；产业集团持有公司 5.68%的股份），为公司的实际控制人。
2020 年 9 月 14 日，公司接到产业集团、华工创投的《告知函》，中华人民
共和国财政部已原则同意本次公开征集转让事项。
现将本次公开征集转让的具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让的方式和数量
截至本公告日，产业集团、华工创投分别持有天喻信息 24,431,582 股、
102,727,390 股股份，持股比例分别为 5.68%、23.89%。
本次转让拟采用公开征集转让的方式确定受让方，产业集团转让所持的上市公司 11,572,908 股股份，占上市公司总股本的 2.69%，华工创投转让所持的上市公司 94,126,270 股股份，占上市公司总股本的 21.89%。
转让完成后，产业集团、华工创投分别持有天喻信息 12,858,674 股、
8,601,120 股，持股比例分别为 2.99%、2.00%。
本次股份转让完成前，若天喻信息发生送股、转增股本、配股等除权事项，则转让数量将相应调整。具体调整方式如下：
Q=Qo×（1+N）
其中，Qo 为调整前的本次公开征集转让股票数量，N 为每股送红股、转增股
本或配股的数量，Q 为调整后的本次公开征集转让股票数量。
二、转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号，以下简称“36 号令”）的规定，本次转让价格通过公开征集确定。
根据 36 号令第二十三条的规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公
告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（天喻信息 2020 年 7 月 9
日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 10.27 元/股）及最近一个会计年度天喻信息经审计每股净资产值（天喻信息 2019 年末经审计每股净资产值为 3.32 元/股）两者中的较高者，即不低于 10.27 元/股。最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，经综合考量各种因素后确定。
本次股份转让完成前，若天喻信息发生派息（本方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po 为调整前转让价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P 为调整后转让价格。
三、公开征集期限
意向受让方递交本次股权受让申请的期限为：自本公告之日起的 20 个交易
日，即 2020 年 9 月 15 日至 2020 年 10 月 20 日。
四、转让条件和受让方的确定方式
（一）转让条件
1、意向受让方应具备的基本条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
（1）意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（2）意向受让方应为单一公司法人或有限合伙企业。
（3）意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份。
（4）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。
（5）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。
（6）意向受让方应具有提升上市公司运营水平和改善上市公司法人治理结构的能力，不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。
（7）意向受让方提出的整体交易结构与收购后的一系列制度安排，应与上市公司经营管理团队充分沟通，形成基本共识。
（8）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
2、意向受让方应满足的其他条件
（1）意向受让方应保持上市公司现有主营业务不发生重大变化，保证上市公司发展战略的稳定性和延续性，并提出具体有效的措施或方案。
（2）意向受让方应保持上市公司经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益，并制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施。
（3）意向受让方应积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作，保证校方职工在企业稳定就业，以及能够利用自身和上市公司在行业、资本等方面的资源优势，通过必要的方式持续促进高校科技成果转化和开展校企合作，并提出具体有效的措施或方案。
3、意向受让方的承诺事项
（1）意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不少于 36 个月。
（2）意向受让方承诺受让股份之后不提议改变上市公司的注册地。
（3）意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（4）意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
（5）意向受让方承诺本次交易若未能获得转让方的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。
（二）受让方的评审和确定
公开征集期满后，由转让方组织有关人员组成评审委员会，对意向受让方进行评审，履行资格审核、尽职调查、管理层沟通、综合评定等程序。
如征集到符合条件的意向受让方只有一家，交易双方通过协商的方式确定最终转让价格并履行相关审批程序。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，在综合各种因素的基础上，通过评审的方式择优选择并提出最终受让方的建议名单，提交转让方履行决策程序，经华中科技大学审批后确定最终受让方。
转让方与选择确定的最终受让方签署附生效条件的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审没有产生最终受让方，则可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
五、意向受让方递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为股份受让申请、报价函、承诺文件及补充材料（资料如为复印件的，需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
（一）意向受让方递交受让申请的截止日期
符合条件的意向受让方可于公开征集期最后一日（即 2020 年 10 月 20 日）
17:00（北京时间）之前向华工创投现场报名，同时递交申请材料。
（二）股份受让申请，至少应包括以下内容
《股份受让申请》应该包括如下内容：
1、受让股份目的；
2、意向受让方关于其主营业务、经营发展战略的详细介绍，并说明意向受让方所从事主营业务，与上市公司主营业务的协同性，对上市公司的整体认识及
持股后的发展战略和经营规划，未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等；
3、意向受让方的相关情况说明，包括但不限于意向受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构（股权结构需穿透至最上层）、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况等；
4、意向受让方及其控股股东、实际控制人与转让方、上市公司之间在最近 12
个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；
5、意向受让方及其控股股东、实际控制人（包括一致行动人及关联方）实际持有或购买拟受让上市公司股份的情况；
6、意向受让方应逐条证明符合本次公开征集转让条件，包括意向受让方应具备的基本条件、意向受让方应满足的其他条件及相应的措施或方案；
7、转让方认为有必要的其他内容。
（三）资格证明材料
1、意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
2、意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
3、意向受让方及其控股股东、实际控制人最近一年的合并财务报表及最近一期的财务报表；
4、自有资金或融资相关的资金证明文件、意向受让方人民银行征信报告（详版）；
5、意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件；
6、意向受让方申请保证金转账凭证。
（四）报价函
报价函内容包括每股报价和总价，及报价说明（报价具体、唯一，不得为区
间价或限制性价格），报价不得低于 10.27 元/股；如报价高于 10.27 元/股的，则高出金额应为 0.1 元的整数倍。
（五）承诺文件（至少应包括以下内容）
1、关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函
2、关于参与公开征集相关事项的承诺函
3、关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函
4、关于资金来源和支付能力的承诺函
5、关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函
6、关于拟受让股份锁定的承诺函
7、关于诚信守法的承诺函
8、关于保持上市公司独立性的承诺函
9、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
10、关于规范关联交易的承诺函
11、关于履行必要内部决策程序的承诺函
12、关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
（六）补充材料
有关决策部门或转让方认为必要的其他资料。
（七）申请资料递交方式
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