证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2011-011
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于收购武汉华工安鼎信息技术有限责任公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购概述及审议情况
1. 武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金分别收
购武汉华工大学科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）和20名自然人
持有的武汉华工安鼎信息技术有限责任公司（以下简称“华工安鼎”）70.66%的
股权。
2. 公司的实际控制人华中科技大学同时为科技园公司的实际控制人，公司
的董事童俊先生同时担任科技园公司的董事，公司收购科技园公司持有的华工安
鼎54.16%的股权构成关联交易。
3. 华工安鼎20名自然人股东具体持股情况如下：
股东姓名 出资额（元） 出资比例
洪 帆 209,000.00 2.09%
余祥宣 260,500.00 2.61%
卢正鼎 180,000.00 1.80%
胡和平 340,000.00 3.40%
陈晓苏 150,000.00 1.50%
崔国华 100,000.00 1.00%
徐 军 60,000.00 0.60%
毛劲松 60,000.00 0.60%
秦友淑 50,000.00 0.50%
文珠穆 50,000.00 0.50%
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付小青 36,000.00 0.36%
胡伦俊 36,000.00 0.36%
汤学明 30,000.00 0.30%
刘鹏程 20,000.00 0.20%
肖道举 20,000.00 0.20%
李克坚 20,000.00 0.20%
刘延巍 10,500.00 0.11%
刘 群 10,000.00 0.10%
黄保华 5,000.00 0.05%
刘 捷 3,000.00 0.03%
合计 1,650,000.00 16.50%
4. 公司经营办公会会议决议：决定公司以自有资金分别收购科技园公司和
20名自然人持有的华工安鼎70.66%的股权。公司第五届董事会第七次会议以7票
同意、0票反对、0票弃权审议通过上述股权转让暨关联交易事项，关联董事童俊
先生（担任科技园公司董事职务、担任武汉华中科技大产业集团有限公司（以下
简称“产业集团”，直接控制科技园公司）董事长职务，为关联董事）、李娟女士
（担任产业集团副总经理职务，为关联董事）在本次会议上对该事项回避表决。
独立董事钟晓林先生、胡瑞敏先生、胡文学先生对上述关联交易事项进行了事前
审阅，同意将其提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。
5. 本次关联交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构
成重大资产重组的标准，未构成重大资产重组。本次关联交易涉及国有产权转让，
需经华中科技大学批准，需在产权交易机构公开挂牌交易。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉华工大学科技园发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住所（主要办公地点）：武汉东湖开发区华工科技园创新企业基地2幢
法定代表人：周新发
注册资本：8636万元
税务登记证号码：420101717936666
主营业务：高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；
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房地产开发及商品房销售。
主要股东：产业集团（出资额占总出资额82.63%）、武汉高科国有控股集团
有限公司（以下简称“武汉高科”）（出资额占总出资额17.37%）。
实际控制人：华中科技大学
科技园公司是华中科技大学国家大学科技园开发、建设、管理、运营和服务
的专业化管理机构，致力于为科技企业创新与创业提供全方位解决方案。科技园
公司的设立人为产业集团（出资占总出资额46.24%）、武汉高科（出资占总出资
额17.37%）、华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”）（出资占总出
资额36.39%）。2009年12月29日，华工科技将所持科技园公司36.39%的股权转让
给产业集团，形成目前的股权结构。近三年，科技园公司努力拓展物理空间，到
2010年底在科技园公司名下的房产面积已达35000平方米，可用于孵化出租的面
积30000多平方米，可为园区企业提供投融资服务、孵化服务、信息服务、人力
资源服务、技术服务及基础物业服务。
科技园公司截止2010年12月31日的总资产为18,850.92万元，净资产为
8,115.67万元，2010 年度净利润为720.03万元（经审计）；截止2011年3月31日
的总资产为18,582.89万元，净资产为7,936.07万元，2011年1-3月净利润为
-179.60万元（未经审计）。
华中科技大学通过产业集团和武汉华工创业投资有限责任公司间接控制公
司，通过产业集团间接控制科技园公司，童俊先生同时担任公司和科技园公司的
董事，科技园公司为公司的关联法人。
截止目前，除本次关联交易外，公司与科技园公司未发生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为科技园公司持有的华工安鼎54.16%的股权，本次交易
为股权投资，华工安鼎所属资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
华工安鼎成立于1999年9月29日，注册资本：1000万元；住所（主要办公地
点）：华中科技大学东一楼；法定代表人：童俊；主营业务：信息安全软硬件产
品研发、生产、销售，商用密码产品生产、销售，信息安全基础设施建设，涉密
信息系统集成保密方案咨询，信息安全技术培训。
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根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第096号《资产
评估报告》，华工安鼎在评估基准日（2010年12月31日）的净资产账面价值为
713.91万元，评估值为965.37万元。本次评估采用资产基础法和收益法相结合方
法。评估机构考虑到被评估单位具有商用密码产品销售许可证、商用密码产品生
产定点单位证书、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书、涉及国家秘密
的计算机信息系统集成资质证书（单项－软件开发），经过十几年经营发展，已
累积丰富客户资源，在数据库安全服务市场和涉密软件技术方面具有一定的品牌
优势，而资产基础法不能涵盖这些客户资源和品牌优势价值。评估机构认为以收
益法的评估结论作为华工安鼎股东全部权益市场价值较为合理，即在评估基准日
华工安鼎股东全部权益市场价值为965.37万元。本次评估采用的具体方法为未来
收益折现法。根据华工安鼎的品牌优势、经营资质、客户资源、市场地位等预测
其2011年至2016年的现金流量，运用权益现金流量折现模型对企业价值进行测
算，得出华工安鼎净资产市场价值为965.37万元，高出其净资产账面价值251.46
万元。
华工安鼎目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
武汉华工大学科技园发展有限公司 541.60 54.16%
深圳市金城保密技术有限公司 143.80 14.38%
湖北省保密技术检测中心 143.80 14.38%
洪帆等 23 名自然人 170.80 17.08%
合计 1000.00 100%
华工安鼎其他股东放弃科技园公司和20名自然人所持华工安鼎70.66%股权
的优先受让权。
本次股权收购完成后，华工安鼎的股权结构将变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
武汉天喻信息产业股份有限公司 706.60 70.66%
深圳市金城保密技术有限公司 143.80 14.38%
湖北省保密技术检测中心 143.80 14.38%
冯明康 5.00 0.5%
刘建农 0.50 0.05%
姚勇 0.30 0.03%
