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北京市康达律师事务所
关于周志文先生免于以要约方式增持股份事宜的
法律意见书
康达法意字【2024】第 4328 号
二零二四年九月
北京市康达律师事务所
关于周志文先生免于以要约方式增持股份事宜的
法律意见书
康达法意字【2024】第 4328 号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就舒泰神实际控制人之一周志文先生（以下简称“收购人”）拟受让舒泰神控股股东熠昭（北京）医药科技有限公司（以下简称“出让人”）持有的舒泰神股份所涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神、收购人、出让人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的法定文件，随同其他文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 全称或涵义
上市公司、舒泰神、公司 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
收购人 指 周志文
出让人、熠昭科技 指 熠昭（北京）医药科技有限公司
本次收购 指 周志文先生通过协议受让熠昭（北京）医药科
技有限公司持有的舒泰神 24,366,400 股股份
旧《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于
《权益变动公告》 指 控股股东和一致行动人之间进行权益变动的提
示性公告》
《股份转让协议》 指 周志文先生与熠昭（北京）医药科技有限公司
于 2024 年 9 月 19 日签署的《股份转让协议》
本法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于周志文先生免于
以要约方式增持股份事宜的法律意见书》
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据收购人提供的身份资料，收购人的基本情况如下：
周志文，男，中国国籍，居民身份证号码：4406**************，住所为北京市经济技术开发区*******。
经核查，周志文与冯宇霞（居民身份证号码：4303**************）系夫妻关系，二人为上市公司的共同实际控制人。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认，并经本所律师核查中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、存在旧《公司法》第一百四十六条及《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，周志文先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形
（一）本次收购的基本情况
2024 年 9 月 19 日，周志文先生与熠昭科技签署了《股份转让协议》，约定
周志文先生受让熠昭科技持有的上市公司 24,366,400 股，占舒泰神股份总数的5.10%。
本次收购前，熠昭科技持有上市公司 36.11%的股份；周志文及其配偶冯宇霞共同持有熠昭科技 85%的股权；且周志文直接持有上市公司 1.10%的股份，并通过出资设立的华泰证券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划间接持有上市公司 1.96%的股份。
本次收购后，熠昭科技持有上市公司 31.01%的股份；周志文及其配偶冯宇霞共同持有熠昭科技 85%的股权，周志文直接持有上市公司 6.20%的股份，且周志文通过出资设立的华泰证券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划间接持有上市公司 1.96%的股份。
根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发周志文先生的要约收购义务。
（二）本次收购免于发出要约的依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《权益变动公告》，本次收购前，熠昭科技持有上市公司 36.11%的股份、为上市公司的控股股东，周志文和冯宇霞夫妇合计持有熠昭科技 85%的股权、为熠昭科技的实际控制人；周志文直接持有上市公司 1.10%的股份，并通过出资设立的华泰证券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划间接持有上市公司 1.96%的股份；周志文和冯宇霞夫妇为上市公司的实际控制人，熠昭科技和周志文构成一致行动关系。
本次熠昭科技将其持有舒泰神 5.10%的股份转让给周志文属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次收购后，熠昭科技持有上市公司 31.01%的股份，周志文直接持有上市公司 6.20%的股份，且周志文通过出资设立的华泰证券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划间接持有上市公司
1.96%的股份。周志文和冯宇霞夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次股份转让不会导致公司的实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了以下相关程序：
（一）已经履行的程序
2024 年 9 月 18 日，熠昭科技股东会作出决议，同意将持有的舒泰神 5.10%
股份（对应股份数量为 24,366,400 股）转让给周志文。
（二）尚需履行的程序
本次收购的实施尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，由深圳证券交易所完成合规性确认相关程序；并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需办理的程序外，本次收购已履行完毕现阶段必要的法定程序。
四、本次收购的法律障碍
根据《权益变动公告》及收购人、出让人提供的相关材料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购相关的信息披露
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的相关要求编制并披露了《权益变动公告》，披露了本次收购的基本情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规
