证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2021-10-06
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于与关联方签订关联交易框架协议的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”“公司”） 拟与关联方北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”）签署《销售框架协议》和《研发服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成关联交易。
2021 年 02 月 08 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以 6 票同意、3
票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方签订关联交易框架协议的议案》，其中关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次签署关联交易框架协议需提交 2021 年第一次临时股东大会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注册资本：11,499.46 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于1995年08月。2008年底在江苏省太仓市成立昭衍（苏州）新药研究中心有限公司。2012年12月，昭衍新药改制为股份有限公司，名称变更为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”。2017年08月，昭衍新药在上海证券交易所A股主板上市。
昭衍新药总部位于北京市经济技术开发区，设施面积13,000m2，是国内最早从事新药药理毒理学评价的民营企业。1995年08月成立至今已经发展为拥有近600人的专业技术团队，是目前同内从事药物临床前安全性评价服务最大的机构之一。
昭衍新药建立有符合国际规范的质量管理体系，是中国首家并多次通过美国FDAGLP检查，同时具有OECD GLP、美国AAALAC（动物福利）和中国CFDAGLP认证资质的专业新药非临床安全性评价机构，可以向客户提供研发项国个性化方案设计、药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价、临床试验样本分析的一站式的药物评价服务；还可以开展实验动物、食品动物评价、农药评价、医疗器械评价等服务项。
截止2020年09月30日，昭衍新药的总资产为179,971.54万元、归属于上市公司股东的净资产97,060.22万元，2020年1-9月份的营业收入为63,151.33万元，归属于上市公司股东的净利润11,828.41万元。（未经审计）。
3、主要子公司业务介绍
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（简称“昭衍苏州”）为昭衍新药全资子公司，成立于2008年12月11日，于2011年正式承接CRO业务，并于同年获得了国际AAALAC认证，2013年01月通过了CFDA的GLP认证，2015年通过OECD GLP认证，2016年通过美国FDAGLP检查。昭衍（苏州）拥有完整、系统的功能实验室（除常规实验室外还包括专业的眼科实验室、心血管电生理实验室、大动物P2
实验室等）及动物设施，除提供常规药物评价服务外，还开展实验动物模型研制和生产、食品动物评价等服务。
昭衍（北京）医药科技有限公司（简称“昭衍医药”）为昭衍新药全资子公司，主要从事临床试验方案和病例报告表的设计和咨询、临床试验监查工作、数据管理、统计分析以及统计分析报告的撰写等。
4、与上市公司的关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其子公司与昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。
5、履约能力分析
公司认为昭衍新药的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。
三、关联交易框架协议的主要内容
根据拟签署的《销售框架协议》和《研发服务框架协议》，公司将向关联方昭衍新药及其子公司采购主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺，预计 2021 年和
2022 年的采购金额上限分别为 150 万元和 150 万元；公司将接受关联方昭衍新
药及其子公司提供的医药研发技术服务，预计 2021 年和 2022 年的服务金额上限分别为 6000 万元和 7000 万元。上述关联交易参照市场价格公允定价。
协议主要条款如下：
（一）《销售框架协议》：
1. 交易
双方同意并确认，在本协议的条款和条件得到满足的情况下，昭衍新药将向舒泰神销售实验模型（即主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺），舒泰神根据与昭衍新药签署的个别实验模型销售协议向昭衍新药支付购买费用。
2. 定价政策及年度上限
在框架协议有效期内，昭衍新药提供的实验模型的售价将经参考(i) 昭衍新药就将提供的实验模型产生的成本，及(ii)将提供的实验模型类型、质量及规格。
根据双方协商及预测的结果，双方同意在截至每年 12 月 31 日止的未来两个
财政年度之交易金额上限如下：
年度 交易金额上限（人民币万元）
截至 2021 年 12 月 31 日止 150
截至 2022 年 12 月 31 日止 150
（二）《研发服务框架协议》
1. 交易
双方同意并确认，在本协议的条款和条件得到满足的情况下，昭衍新药将向舒泰神提供药物研发服务，舒泰神根据与昭衍新药签署的个别药物研发服务协议向甲方支付服务费用。
2. 定价政策及年度上限
在本协议有效期内，昭衍新药提供的药物研发服务费用将经参考(i)药物研发服务产生的成本，(ii)将于不同阶段提供的药物研发服务的性质、复杂性及价值，(iii)以前类似交易收取的价格，及(iv) 昭衍新药向独立第三方客户提供的类似服务的现行市场价格后公平磋商厘定。
根据双方协商及预测的结果，双方同意在截至每年 12 月 31 日止的未来两个
财政年度之交易金额上限如下：
年度 交易金额上限（人民币万元）
截至 2021 年 12 月 31 日止 6000
截至 2022 年 12 月 31 日止 7000
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次《框架协议》系公司与昭衍新药为满足双方未来两年日常业务增长及新业务开展等方面的需要，以自愿、平等、互利、诚实信用及公允为原则而签订，符合公司与全体股东的整体利益。
本次签订关联交易框架协议不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，公司与昭衍新药及其子公司发生的各类关联
交易总金额为 166.75 万元。
六、独立董事意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经核查，我们认为，公司本次签订关联交易框架协议是业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。关联交易框架协议均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权。关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易框架协议损害公司及中小股东利益的情况，同意实施，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：
监事会认为，公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司签订关联交易框架协议履行了相关审批程序，符合公司发展的实际需求，董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决，交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。监事会同意公司与关联方签订关联交易框架协议事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2021年02月09日
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