证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2017-37-06
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划的公告
本公司及董事会全体、成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）于2017年10月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划》（以下简称“《股票增值权激励计划》”）等相关规定，决定对1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未行权的股票增值权13996份进行注销，同时终止本次股票增值权激励计划。2015年第一次临时股东大会已经审议通过并授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 公司股票增值权激励计划简述
1、2015年08月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案>》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票增值权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票增值权，并办理授予股票增值权所必须的全部事宜。
3、2015年09月14日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确定以2015年09月14日为授予日，向1名激励对象授予2万份股票增值权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016年11月15日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票增值权数量及行权价格的议案》和《关于股票增值权第一个行权期可行权的议案》，同意将股票增值权的行权价格调整为11.2748元，数量调整为27992份，认为股票增值权激励计划规定的公司股票增值权计划第一个行权期可行权条件已经满足，同意公司按照相关规定为1名激励对象办理第一个行权期行权相关事宜。第一个行权期可行权股票增值权共计13996 份，行权价格为11.2748元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年4月，满足公司股票增值权计划第一个行权期可行权条件的1名激励对象实际行权。
5、2017年10月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股票增值权计划调整暨注销股票增值权的议案》，决定对1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未行权的股票增值权13996份进行注销，同时终止本次股票增值权激励计划。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次注销股票增值权的原因、数量、价格、资金来源
（一）注销原因：1名激励对象因离职不再具备激励资格，其根据本计划已获授但尚未获准行权的13996份股票增值权作废，应予全部注销。
（二）注销激励对象及注销数量：
序号 姓名 职级 股票增值权的数 已行权股票增值 注销股票增值权
量（份） 权数量（份） 数量（份）
1 车桂香 核心业务骨干 27992 13996 13996
（三）价格及资金来源
由于本次股票增值权不涉及公司实际股票，只是以公司股票作为虚拟股票标的，不涉及价格及资金来源。公司在履行相关审批程序后，只需公告注销并通知激励对象即可，不需办理其他相关手续。
三、关于调整并终止股票增值权激励计划的说明
因公司股票增值权激励计划的激励对象仅一人，该激励对象因离职不再具备激励资格，其根据本计划已获授但尚未获准行权的13996份股票增值权作废，应予全部注销。本次股票增值权激励计划的全部股票增值权均注销，公司相应调整并终止本次股票增值权激励计划。
四、本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划对公司的影响
本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划事项进行核查后，认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《股票增值权激励计划》等相关规定，决定对1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未行权的股票增值权13996份进行注销，同时调整并终止本次股票增值权激励计划。董事会本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划事项的程序符合相关规定，合法有效，同意公司按照相关规定进行本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划事项。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划的相关事项发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《股票增值权激励计划》等相关规定，决定对1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未行权的股票增值权13996份进行注销，同时调整并终止本次股票增值权激励计划。
我们认为上述本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《股票增值权激励计划》等相关规定，程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
七、律师意见
北京市康达律师事务所对公司本次注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划有关事项出具了法律意见书，认为：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，舒泰神本次注销并终止事宜已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）第三届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注销股票增值权及调整并终止股票增值权激励计划相关事宜的法律意见书。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2017年10月26日
