证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2015-31-10
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于向激励对象授予股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）股票增值权激励计划的股票增值权授予条件已经成就，公司2015年09月14日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，董事会确定2015年09月14日为授予日，向激励对象授予股票增值权。具体情况如下：
一、公司股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票增值权激励计划简述
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以舒泰神股票作为虚拟股票标的。
2、资金来源：对于股票增值权，由舒泰神直接兑付行权日舒泰神市场价格与授予期规定价格的差额。
3、激励对象：本计划的激励对象范围为公司外籍员工1人，为公司的核心技术人员，本次计划总计授予2万份股票增值权。
4、股票增值权的授予价格：股票增值权的授予价格为每股15.98元。
5、股票增值权的行权条件：激励对象行使已获授的股票增值权必须同时满足如下条件：
（1）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）行权安排：本计划有效期为自股票增值权授权日起4年。本计划授予的股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
累计可行权数量占获
行权期 行权时间 授增值权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 20%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的增值权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司注销。
（3）行权条件：
本计划授予的股票增值权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于20%；
第二个行权期 以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%；
第三个行权期 以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股票增值权激励产生的增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票增值权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权；激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年08月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案>》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票增值权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票增值权，并办理授予股票增值权所必须的全部事宜。
3、2015年09月14日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确定以2015年09月14日为授予日，向1名激励对象授予2万份股票增值权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于股票增值权计划授予的激励对象、数量、授予价格和已通过股东大会审议的公司股票增值权计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股票增值权计划与股东大会审议通过的公司股票增值权计划一致，不存在差异。
三、股票增值权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年09月14日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
四、本次股票增值权计划的授予情况说明
根据《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第一次会议决议，本次权益授予日为2015年09月14日；
2、本次股票增值权计划授予公司外籍员工1人，授予的股票增值权数量为2万份。
3、股票增值权的授予价格：股票增值权的授予价格为每股15.98元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会、独立董事的核实意见
（一）监事会意见
经审查，监事会认为：本次股票增值权计划确定的1名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2015年09月14日为授予日，向公司1名激励对象授予2万份股票增值权。
（二）独立董事意见
经审慎分析，公司独立董事认为：
1、本次股票增值权的授予日为2015年09月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票增值权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票增值权激励计划中关于激励对象获授股票增值权条件的规定。
2、公司股票增值权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司以2015年09月14日为授予日，向1名激励对象授予2万份股票增值权。
六、股票增值权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票增值权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月14日，在2015年-2018年将按照各期股票增值权的行权比例和授予日股票增值权的公允价值总额分期确认股票增值权激励成本。经测算，本次股票增值权激励成本合计为26.92万元，则2015年-2018年股票增值权成本摊销情况见下表：
授予的股票增值权 股票增值权成本 2015年 2016年 2017年 2018年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2 26.92 6.43 14.81 4.49 1.20
激励计划股票增值权激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议
2、第三届监事会第一次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2015年09月14日
