证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2021-002
聚光科技（杭州）股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）拟
以自有资金不超过人民币 1,190 万元（含 1,190 万元）且不低于人民币 1,000 万
元（含1,000 万元）用以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 19.00元/股（含 19.00 元/股）。回购的股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、公司 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于授权董事会实施回购股份事宜的议案》，根据上述授权，本次回购事项已于
2020 年 12 月 29 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已有回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、控股股东浙江睿洋科技有限公司于 2020 年 7 月 28 日披露的减持计划尚
在执行期内。经询问，控股股东浙江睿洋科技有限公司除上述尚未履行完毕的减持计划外尚没有明确的增减持计划，存在未来六个月增减持公司股份的可能；控股股东浙江普渡科技有限公司、实际控制人王健先生、姚纳新先生不存在未来六个月减持公司股份的计划；上述主体将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，将存在回购方案无法实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实 施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公司编制了《回购股份报告书》。具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司董事会根据2018年12月18日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会实施回购股份事宜的议案》，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规则的要求，决定拟以自有资金不超过人民币1,190万元（含1,190万元）且不低于人民币1,000万元（含1,000万元），通过集中竞价的方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将在相关法律法规规定的期限内依法予以注销。
二、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购股份实施细则》第十条规定的条件，即：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
三、回购股份的方式
公司拟以集中竞价方式回购股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币19.00元/股（含19.00元/股）。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，董事会将相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
在回购资金总额不超过人民币1,190万元（含1,190万元）且不低于人民币1,000万元（含1,000万元），回购股份价格不超过人民币19.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为52.63万股至62.63万股，占公司目前总股本的比例约为
0.12%至0.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，董事会将相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
公司本次用于回购的资金来源为公司自有资金，本次回购总额最高不超过人民币1,190万元（含1,190万元），本次回购总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元）。
七、回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购资金总额不超过人民币1,190万元（含1,190万元）、回购股份价格不超过人民币19.00元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为62.63万股，占公司目前总股本的比例约为0.14%。假设本次回购股份中全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则依此测算的公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 492,300 0.11% 1,118,600 0.25%
二、无限售条件股份 452,025,100 99.89% 451,398,800 99.75%
三、股份总数 452,517,400 100.00% 452,517,400 100.00%
2、按照回购资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元）、回购股份价格不超过人民币19.00元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为52.63万股，占公司目前总股本的比例约为0.12%。假设本次回购股份中全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则依此测算的公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 492,300 0.11% 1,018,600 0.23%
二、无限售条件股份 452,025,100 99.89% 451,498,800 99.77%
三、股份总数 452,517,400 100.00% 452,517,400 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为9,041,025,679.79元、归属于上市公司股东的净资产为3,376,039,410.68元、流动资产为4,977,824,521.85元，本次回购资金总额的上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.13%、0.35%、0.24%，公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发及未来发展产生重大影响。
公司近三年来财务状况良好，2017年末、2018年末、2019年末公司资产负债率分别为45.55%、50.43%、53.84%，公司长期偿债能力较强。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。公司管理层认为，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
综上，根据公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑，公司利用自有资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。按照回购数量上限62.63万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.14%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次回购也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经查询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股票的情况如下：
姓名 职务/身份 变动期间 变动数量(股) 交易方式
浙江睿洋科技 控股股东 2020.7.22-2020.10.12 -8,669,101 大宗交易
有限公司
浙江睿洋科技 控股股东 2020.8.19-2020.10.9 -4,438,891 集合竞价
有限公司
公司控股股东浙江睿洋科技有限公司的买卖行为系其自主减持行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；该等减持行为已按照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定履行相应的程序。2020年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东之一减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-042），公司控股股东之一浙
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