证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2011-022
聚光科技（杭州）股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
聚光科技（杭州）股份有限公司（简称“公司”或“受让方”）
计划与刘明钟等37名自然人（简称“转让方”）签订《股权转让合同》，
约定以现金19,465万元收购其所持有的北京吉天仪器有限公司（简称
“北京吉天”）全部股权，同时交易价格将根据北京吉天在2011至2013
年净利润的复合增长率实现情况进行调整，但无论如何调整，交易价
格总额不超过29,893万元。交易完成后，北京吉天成为公司的全资子
公司。
2、2011年8月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议《关
于公司拟使用超募资金收购北京吉天仪器有限公司》的议案，公司全
体董事一致同意该项议案，并自公司股东大会审议通过后开始实施。
3、本次交易的资金来源于公司超募资金，不涉及关联交易，不
构成重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议。
二、交易对手情况介绍
本次交易对手为刘明钟等37名自然人股东均系北京吉天现有股
东。
该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级
管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联
关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
表一：
公司名称 北京吉天仪器有限公司
法定代表人 刘明钟
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
注册资本 人民币 500 万元
实收资本 人民币 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2000 年 10 月 23 日
经营期限 2000 年 10 月 23 日至 2020 年 10 月 22 日
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营
经营范围 或禁止进出口的商品及技术除外; 科技产品的技术开发、技术服
务、技术转让、技术培训; 销售仪器仪表、机械设备、电器设备、
化工产品; 维修电子计算机。
年检 已通过 2010 年度年检
股东及出资情况详见表二：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 刘明钟 55.00 11.00
2. 张奕琳 55.00 11.00
3. 王安邦 55.00 11.00
4. 张奕夫 55.00 11.00
5. 卢 萍 22.00 4.40
6. 裴晓华 22.00 4.40
7. 陈红军 22.00 4.40
8. 陈志新 22.00 4.40
9. 周文巧 22.00 4.40
10. 黄 荣 13.20 2.64
11. 何立杰 13.20 2.64
12. 张立新 13.20 2.64
13. 冯淮荣 13.20 2.64
14. 陈永成 11.00 2.20
15. 唐启俊 11.00 2.20
16. 蔡 伟 11.00 2.20
17. 魏月仙 8.80 1.76
18. 郝峻峰 8.80 1.76
19. 李金娥 5.50 1.10
20. 张建新 5.50 1.10
21. 何 颖 5.50 1.10
22. 刘春利 5.50 1.10
23. 张燕松 5.50 1.10
24. 田秀玲 5.50 1.10
25. 陆生杨 5.50 1.10
26. 陈芳留 5.50 1.10
27. 蔡利华 2.20 0.44
28. 王淑敏 2.20 0.44
29. 井惠泉 2.20 0.44
30. 陈启平 2.20 0.44
31. 李万里 1.10 0.22
32. 岳淑嫆 2.00 0.40
33. 何春凤 2.00 0.40
34. 黄本立 2.00 0.40
35. 李家熙 2.00 0.40
36. 金欽汉 2.00 0.40
37. 李征南 2.70 0.54
合 计 500.00 100.00
（二）交易标的经营情况
北京吉天是国内少数从事高端实验室分析仪器且拥有核心自主
知识产权的厂家，公司主要从事原子荧光光谱仪、顺序流动注射仪和
高端样品前处理仪器等产品的开发、研制、生产，公司主打产品——
原子荧光光谱仪的技术和产品均处于国际领先水平，连续多年国内市
场占有率位列前茅。公司产品曾荣获中国仪器仪表行业协会自主创新
金奖、BCEIA金奖和2009最受关注国内十大仪器厂商等荣誉。
北京吉天有三大系列产品：
（1）原子荧光系列，包括AFS形态分析仪、AFSRoHS测量仪、AFS
血铅仪等；
（2）流动注射分析仪系列，包括填补国内空白的全自动流动注
射分析仪、营养盐分析仪、卤素测定仪等；
（3）样品前处理设备系列，包括介质辅助微波消解仪、全自动
快速溶剂萃取仪等。
公司第1类产品的技术和产品明显优于国内外竞争对手，市场占
有率多年位列行业第一；公司第2类和第3类产品主要竞争对手为国外
厂家，北京吉天产品在价格和服务上具有明显的竞争优势。
（三）交易标的主要财务数据
1、交易标的审计情况
具有从事证券从业资格的天健会计师事务所有限公司出具的《审
计报告》（天健审〔2011〕4428号），北京吉天最近一年及一期的主
要财务数据如表三：
表三： 单位：元
主要财务数据 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 66,996,955.83 73,470,855.10
负债 53,719,485.51 13,080,113.45
净资产 13,277,470.32 60,390,741.65
2011 年 1-3 月 2010 年度
营业收入 17,890,508.69 84,027,701.09
净利润 2,786,728.87 19,284,071.88
2、交易标的评估情况
具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进
行了评估，并出具了坤元评报〔2011〕229 号评估报告。北京吉天在
评估基准日2011年3月31日持续经营的前提下，按收益法评估，净资
产评估值为19,631.80万元；按资产基础法评估，净资产评估值为
6,083.51万元。评估报告分析，上述两种评估方法的实施情况正常，
参数选取合理。北京吉天自2008年以来，一直保持了较快的发展速度，
销售收入和净利润大幅度提高，基本确定了其在国内市场的领先地
位。2010年，北京吉天实现销售收入为8,403万元，净利润实现1,928
万元。未来，北京吉天所属行业可能保持年均20%以上的增长，市场
空间广阔。如果北京吉天能保持20%以上的年均增长，将在未来几年
逐步成为聚光科技新的经济增长点。综上，以收益法得出的评估值更
能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采
用收益法评估结果19,631.80万元作为北京吉天股东全部权益的评估
值。
（四）交易标的其他情况
截止目前北京吉天相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权
利；不存在有关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司
法措施。
四、交易合同的主要内容
（一）成交金额
交易双方同意以北京吉天2011年度至2013年度预计盈利情况为
作价基础, 同时结合北京吉天截至2010年12月31日经审计的净利润
和北京吉天截至2011年3月31日的股东全部权益的评估结果, 双方确
认转让价款以人民币19,465万元作为基准交易价格,以人民币29,893
万元为最高交易价格，根据北京吉天2011-2013年净利润复合增长率
的实现情况有条件的分期支付，转让价款在基准价格人民币19,465
万元的基础上相应调整,
