证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-021
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日
召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》等议案；同日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件并结合公司实际情况对《公司章程》及公司部分制度进行修订与制定。现将有关情况公告如下：
一、修订、制定原因及依据
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及公司部分制度进行修订、制定。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》本次修订内容对照情况如下：
条款 修订前 修订后
独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会。对独立董事要求 时股东大会。独立董事提议召开临时
召开临时股东大会的提议，董事 股东大会的，应当经全体独立董事过
会应当根据法律、行政法规和本 半数同意。对独立董事要求召开临时
章程的规定，在收到提议后十日 股东大会的提议，董事会应当根据法
第四 内提出同意或不同意召开临时股 律、行政法 规和本章程的规定，在
十八 收到提议后十日内作出同意或不同
条 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五 的，将在作出董事会决议后的五日内
日内发出召开股东大会的通知； 发出召开股东大会的通知；董事会不
董事会不同意召开临时股东大会 同意召开临时股东大会的，将说明理
的，将说明理由并公告。 由并公告。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决,股东大 提请股东大会表决,股东大会审议选
会审议选举董事、监事的议案， 举董事、监事的议案，应当对每位候
应当对每位候选人逐个进行表 选人逐个进行表决。
决。 ......
...... （四）独立董事由现任董事会、监事
第八 （四）独立董事由公司董事会、 会、单独或合计持有公司发行在外股
十三 份1%以上的股东提名，依法设立的投
条 监事会、单独或者合并持有公司
已发行在外有表决权股份百分之 资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利，
一以上的股东提名。 前述提名人不得提名与其存在利害
...... 关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独
股东大会选举两名及以上董事、 立董事候选人。
监事时采用累积投票制。 ......
...... （五）提名人在提名董事或监事候
董事会应当向股东公告候选董 选人之前应当取得该候选人的书面
事、监事的简历和基本情况。 承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事或监事候选人的资料真
实、准确、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。选举两名以上
董事、监事时应当实行累积投票制
度，以累积投票方式选举董事的，独
立董事与非独立董事的表决应当分
别进行。选举独立董事时中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
（六）董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。公司
最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，并披露相关声明与承
诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证相关报送材
料和公告内容的真实、准确、完整。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
董事连续两次未能亲自出席，也 托其他董事出席董事会会议，视为不
不委托其他董事出席董事会会 能履行职责，董事会应当建议股东大
第一 议，视为不能履行职责，董事会 会予以撤换。独立董事连续两次未能
百条 亲自出席董事会会议，也不委托其他
应当建议股东大会予以撤换。
独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一 董事辞职应向董事会提交书面辞职
百零 职。董事辞职应向董事会提交书
一条 面辞职报告。董事会将在二日内 报告。 董事会将在二日内披露有关
情况。除下列情形外, 董事辞职自辞
披露有关情况。 职报告送达董事会时生效: (1)因董
如因董事的辞职导致公司董事会 事的辞职导致公司董事会低于法定
低于法定最低人数时，在改选出 最低人数；(2)独立董事辞职将导致
的董事就任前，原董事仍应当依 公司董事会或者其专门委员会中独
照法律、行政法规、部门规章和 立董事所占比例不符合法律法规或
本章程规定，履行董事职务。 者公司章程的规定，或者独立董事中
除前款所列情形外，董事辞职自 欠缺会计专业人士。在前述情形下,
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效；在辞职
生效前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，但本章程第九十六条另
有规定的除外。董事提出辞职的，公
司应当在六十日内完成补选。
第一 董事会由九名董事组成，其中独 董事会由九名董事组成，其中三名独百零 立董事三名，设董事长一人,副董 立董事且至少包括一名会计专业人
七条 事长二人。 士，设董事长一人，副董事长二人。
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作出
第一 出决议后，公司董事会须在股东 决议后，或公司董事会根据年度股东百五 大会召开后二个月内完成股利 大会审议通过的下一年中期分红条十六
条 （或股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配 公司的利润分配
（一）利润分配的原则：公司实 （一）利润分配的原则：公司实行持
行持续、稳定的利润分配政策， 续、稳定的利润分配政策，采取现金
第一 采取现金或者现金与股票相结合 或者现金与股票相结合等方式分配
百五 等方式分配股利。 股利。
十七
条 ...... ......
2、公司董事会未作出现金利润分 2、公司董事会未作出现金利润分配
配预案的，应当在定期报告中披 预案的，应当在定期报告中披露原
露原因，独立董事应对此进行审 因。
核发表独立意见。 ......
...... 5、公司应根据最新监管要求，结合
5、公司应根据最新监管要求，结 自身实际情况，考虑股东特别是中小合自身实际情况，考虑股东特别 投资者、独立董事的意见制定或调整是中小投资者、独立董事的意见 股东回报计划。
制定或调整股东回报计划，独立 ......
董
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