证券代码： 300201 证券简称：海伦哲
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
二零二三年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票 (第二类限制性股票)。股票来源为
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获授公司增发或自二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2080 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 104,092.1518 万股的 1.9982%。其中，首次授予 1664 万股，约占本激
励计划公布时公司股本总额 104,092.1518 万股的 1.5986%，约占本次授予权益总额的80%；预留416万股，约占本激励计划公布时公司股本总额104,092.1518万股的0.3996%，约占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为 80 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 1.96 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ......1
特别提示 ......1
第一章 释义 ......5
第二章 本激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
一、激励对象的确定依据 ...... 9
二、激励对象的范围 ...... 9
三、激励对象的核实 ...... 10
第五章 激励计划的具体内容......11
一、本激励计划的激励方式及股票来源 ...... 11
二、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量 ...... 11
三、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 12
四、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 14
五、 限制性股票的授予与归属条件 ...... 15
第六章 限制性股票计划的实施程序 ......20
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 20
二、限制性股票的授予程序 ...... 21
三、限制性股票的归属程序 ...... 21
四、本激励计划的变更程序 ...... 21
六、本激励计划的终止程序 ...... 22
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......23
一、 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 ...... 23
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 23
三、本激励计划调整的程序 ...... 24
第八章 限制性股票的会计处理......26
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 27
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ......28
一、公司的权利与义务 ...... 28
二、激励对象的权利与义务 ...... 28
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ......30
一、公司发生异动的处理 ...... 30
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 31
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ...... 33
第十一章 附则......34
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海伦哲、本公司、公司、上 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
市公司
股权激励计划、本激励计划 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安
股票 指 排，激励对象获得由公司定向发行或自二级市场
回购的 A 股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
第二类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获
授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年
修订)》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指
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