证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2023-018
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2023 年 3 月 21 日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公
司”）以现场与通讯结合的方式召开第五届董事会第十九次会议。本次会议根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会议事规则》的规定，于 3 月 10 日通知全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
3、本次董事会由董事长高鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司已按照中国证监会定期报告准则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关文件的要求，编制了《2022 年年度报告》全文及其摘要，真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《2022 年年度报告摘要》。
表决结果:该议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
本议案还需提交 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年年度报告》的相关内容。
《独立董事 2022 年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果:该议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
本议案还需提交 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理尹亚平先生所作的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果:该议案以 8 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“反对票”，原因详见附件。
4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
《2022 年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网相关内
容。
表决结果:该议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
本议案还需提交 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
表决结果:该议案以 8 票同意，1 票反对，0 票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“反对票”，原因详见附件。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，结合到当前整体市场环境、公司经营情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护股东的长远利益，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议
案》发表了明确同意的独立意见。
《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案还需提交 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构，聘期一年。审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据会计师事务所为年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量等因素确定。公司 2022 年度审计费用为 160 万元，2023 年具体审计费用将提
请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度公司审计的实际业务情况和市场情况等与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案还需提交 2022 年年度股东大会审议。
8、审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
公司 2023 年度董事的薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司
的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不领取董事津贴。独立董事薪酬为 12 万元/年（税后）。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案为按照其在公司担任的具体管理职
务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬结构：固定工资+年度绩效考核奖金+责任书专项奖金。
表决结果:该议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，获得通过。
董事尹亚平先生、董事陈慧源女士为本议案的关联董事，回避表决。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
10、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及担保事项的
议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案还需提交 2022 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
经认真审议，同意《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，具体
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案还需提交 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉事项影响已消除的专项说明》
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事已发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的相关内容。
表决结果:该议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
13、审议通过《关于公司申请撤销退市风险警示情形的议案》
公司 2022 年年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符
合向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的条件。公司将于年报披露后按照相关规定提交申请。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司申请撤销退市风险警示情形的公告》。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
14、审议通过《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关内容。
公司独立董事已发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的相关内容。
表决结果:该议案以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
15、审议通过《关于召开 2022年年度股东大会的议案》
公司将于 2023 年 4 月 12 日下午 14 ：30 在会议室召开 2022 年年度股东大
会并审议相关议案。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果:该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十二日
附件：董事姜海雁对部分议案的签署意见
一、对议案九和十五的同意意见
议案九：同意。建议进一步细化年度绩效考核和责任书专项奖金制定、构成和考
核办法，以便于董事会决策。
议案十五：同意。公司应尊重相关法律法规，将其他股东提案一并纳入股东大会
议程。
二、对部分议案弃权及反对原因
议案一：
1、公司收到江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，已明确连硕
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