证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2022-
056
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2022 年 11 月 22 日下午 2 时，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下
简称“公司”）第五届董事会第十四次会议以通讯方式召开会议。本次会议根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会议事规则》的规定，于 11 月 18 日通知全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
3、本次董事会由董事长金诗玮先生主持，公司监事姜珊珊、李雨华、陈悠、财务总监陈庆军列席了本次会议。
4、会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议内容
（一）美通等股东向董事会提请召开临时股东大会
2022 年 11 月 15 日，公司股东 MEI TUNG(CHINA) LIMITED、徐州国瑞机械有
限公司、朱邦、蔡雷、田志宝、郭晓峰、陈庆军、张秀伟与尹亚平（以下简称“美通等股东”）向董事会发送《关于提请召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股东大会的函》等提请材料，提请函主要内容如下：
MEI TUNG(CHINA) LIMITED（以下简称“美通”）系徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司（以下简称“海伦哲”）的股东，现持有海伦哲 86,436,070 股股份，
占海伦哲总股本的 8.30%；徐州国瑞机械有限公司（以下简称“国瑞”）系海伦哲的股东，现持有海伦哲 9,600,000 股股份，占海伦哲总股本的 0.92%；朱邦系海伦哲的股东，持有海伦哲 2,906,371 股股份，占海伦哲总股本的 0.28%；蔡雷系海伦哲的股东，持有海伦哲 2,598,092 股股份，占海伦哲总股本的 0.25%；田志宝系海伦哲的股东，持有海伦哲2,381,880 股股份，占海伦哲总股本的0.23%；郭晓峰系海伦哲的股东，持有海伦哲1,227,198 股股份，占海伦哲总股本的0.12%；陈庆军系海伦哲的股东，持有海伦哲952,752 股股份，占海伦哲总股本的0.09%；张秀伟系海伦哲的股东，持有海伦哲805,278 股股份，占海伦哲总股本的0.08%；尹亚平系海伦哲的股东，持有海伦哲512,104 股股份，占海伦哲总股本的0.05%。以上股东合称“美通等股东”，合计持有海伦哲 107,419,745 股股份，占海伦哲总股本的 10.32%。
根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提请召开临时股东大会。
鉴于：
1、公司现任董事会和监事会未能按期审议并披露公司半年报和季报，导致海伦哲存在巨大退市风险；一旦公司退市，上市公司和全体股东都将面临重大损失。
2、公司现任董事会因股东纠纷已无法正常运作，公司的治理结构和内部控制亟待完善。
3、独立董事黄华敏、张伏波、杜民已经提交书面辞职报告，需要补选新的独立董事。
为规范上市公司治理，确保海伦哲的正常运行，避免海伦哲因未能按期披露定期报告导致退市，维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》第一百条、《上市公司股东大会规则》第九条和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章
程》第四十九条，美通等股东现联合提请海伦哲公司董事会于 2022 年 12 月 12
日至 2022 年 12 月 26 日期间内的任一交易日在徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司徐州本部会议室召开临时股东大会，并依法审议以下议案：
议案 1：《关于免除第五届董事会非独立董事金诗玮董事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届董事会非独立董事金诗玮董事职务。
议案 2：《关于免除第五届董事会非独立董事薄晓明董事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届董事会非独立董事薄晓明董事职务。
议案 3：《关于免除第五届董事会非独立董事董戴董事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届董事会非独立董事董戴董事职务。
议案 4：《关于免除第五届董事会非独立董事童小民董事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届董事会非独立董事童小民董事职务。
议案 5：《关于免除第五届董事会非独立董事马超董事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届董事会非独立董事马超董事职务。
议案 6：《关于免除第五届董事会非独立董事邓浩杰董事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届董事会非独立董事邓浩杰董事职务。
议案 7：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
7.1 选举高鹏为第五届董事会非独立董事的议案
选举高鹏为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
7.2 选举窦立峰为第五届董事会非独立董事的议案
选举窦立峰为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
7.3 选举尹亚平为第五届董事会非独立董事的议案
选举尹亚平为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
7.4 选举陈慧源为第五届董事会非独立董事的议案
选举陈慧源为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
7.5 选举丁芸为第五届董事会非独立董事的议案
选举丁芸为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
7.6 选举马慧君为第五届董事会非独立董事的议案
选举马慧君为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
上述各候选人任职资格均符合海伦哲公司章程及监管机构的要求，其简历另附。
议案 8：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
8.1 选举吕民远为第五届董事会独立董事的议案
选举吕民远为第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
8.2 选举王春华为第五届董事会独立董事的议案
选举王春华为第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
8.3 选举格桑穷达为第五届董事会独立董事的议案
选举格桑穷达为第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
上述各候选人中，王春华已取得独立董事资格证书，吕民远、格桑穷达已承诺将参加最近一次的独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，任职资格均符合海伦哲章程及监管机构的要求，其简历另附。
议案 9：《关于免除第五届监事会非职工代表监事李雨华监事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届监事会监事李雨华监事职务。
议案 10：《关于免除第五届监事会非职工代表监事陈悠监事职务的议案》
拟免除海伦哲第五届监事会监事陈悠监事职务。
议案 11：《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
11.1 选举彭少江为第五届监事会非职工代表监事的议案
选举彭少江为第五届监事会非职工代表监事，任期至第五届监事会任期届满止。
11.2 选举涂为东为第五届监事会非职工代表监事的议案
选举涂为东为第五届监事会非职工代表监事，任期至第五届监事会任期届满止。
上述各候选人任职资格均符合海伦哲章程及监管机构的要求，其简历另附。
请公司董事会自收到本函之日起十日内发出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。
（二）中天泽向董事会提请召开临时股东大会
2022 年 11 月 18 日，中天泽向董事会发送《关于提请召开徐州海伦哲专用
车辆股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称提请函 2），提请函 2 的主要内容如下：
中天泽控股集团有限公司(以下简称“本集团”)现为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“海伦哲”或“公司”)的控股股东，直接持有海伦哲71,340,149 股股份，占公司总股本的 6.85%,通过表决权委托的方式取得公司106,971,528 股股份的表决权，占公司总股本的 10.28%,合计持有的表决权比例为 17.13%。根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》第四十九条之规定“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会”,本集团具有提请召开临时股东大会的有效资格。
海伦哲公司治理的混乱状态已经持续超过一年，董事会无法有效运作，定期报告无法按时披露，公司已面临退市风险。为化解公司治理面临的困难局面，本集团与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业(有限合伙) (以下简称“顶航慧恒”) 于
2022 年 11 月 16 日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》,拟向顶航慧恒
转让本集团持有的海伦哲19,294,073 股股份(占公司总股本的1.85%),并将本集团持有的海伦哲52,046,076 股股份(占公司总股本的5%)对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使。本次股份转让协议生效及表决权委托完成后，本集团持有的公司表决权比例将变更为 10.28%。江苏省机电研究所有限公司持有 的
63,460,507 股公司股票将于 2022 年 11 月 25 日 10 时至 2022 年 11 月 26 日 10
时(延时除外)被司法拍卖，如该次司法拍卖成功并完成交割，本集团持有的表决权比例将进一步降低至 4.18%。《股份转让协议》亦约定了董事会、监事会改选及董监事提名的相关内容。公司董事会、监事会改选完成后，本集团将不再是公司的控股股东。
鉴于以上情况，本集团提请公司董事会于 2022 年 12 月 9 日 14:00 在深圳金
茂 JW 万豪酒店行政会议室召开临时股东大会，并审议以下议案：
1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
选举姜海雁为第五届董事会非独立董事，任期至第五届董事会任期届满止。
姜海雁女士候选人任职资格符合海伦哲章程及监管机构的要求，其简历另附。
（三）顶航慧恒向董事会发送《推荐函》
顶航慧恒于 2022 年 11 月 21 日向海伦哲董事会发送《推荐函》，推荐函主
要内容如下：
根据 2022 年 11 月 16 日签署的“股份转让协议”,我公司推荐陆一菁、马潇
清出任“徐州海伦哲专用车辆股份有限公司”董事(非独董)。
上述各候选人任职资格均符合海伦哲章程及监管机构的要求，其简历另附。
（四）董事会具体议案情况
议案
表 决 事 项
序号
1 《同意股东提请召开临时股东大会以及同意股东所提议案提交股东大会审议
议案
表 决 事 项
序号
的议案》
三、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案：
1、《同意股东提请召开临时股东大会以及同意股东所提议案提交股东大会审议的议案》
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
独立董事黄华敏提出以下意见：本董事会决议公告时，请将股东提请召开临时股东大会审议的相关议案同时予以公告。
独立董事杜民提出：同意独立董事黄华敏意见。
董事马超、邓浩杰提出
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