证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2022-011
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2021 年度董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2022 年 4 月 26 日下午 3 时，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下
简称“公司”）2021 年度董事会以通讯方式召开会议。本次会议根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会议事规则》的规定，于 4 月 22 日通知全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
3、本次董事会由董事长金诗玮先生主持，公司监事姜珊珊、李雨华、陈悠、财务总监陈庆军、董事长秘书姜雁、审计部工作人员缪正一列席了本次会议。
4、会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了以下议案：
1、《关于公司<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2021年年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。公司在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《2021年年度报告摘要》。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、马超、邓浩杰，6票同意。
董事马超、邓浩杰签字意见为：需要在年报正文中补充：1、公章证照仍在原定岗人员手中保管，2021年10月9日，海伦哲党委牵头成立临时监管小组，以保障海伦哲正常运行。成立该小组，旨在组织开展经营自救，协调解决经营中存在的问题，稳定人心，尽快使海伦哲走上正常轨道。目前，公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章、证照的印章专员韩影保管；财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保管和使用，公司财务专用章一直由公司会计邵瑞萍保管使用；制单网银原来由财务部出纳会计金千熙保管，由于工作需要对岗位进行了调整，将制单网银移交给财务部会计张佳祯，张佳祯从2017年12月份进入公司财务部即担任公司出纳会计，负责保管使用制单网银；公司复核网银一直由会计任慎峰保管使用。不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形。2、更新重大环保问题部分内容。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民签字意见为：经过核实，同意修改重大环保问题的部分内容，应予以如实披露。不同意加入马超、邓浩杰意见里面的第一段描述内容进入年报，但可以作为其签字意见予以对外披露，这是他们作为董事的权利。
独立董事杜民、黄华敏、张伏波3票弃权。独立董事杜民、黄华敏、张伏波签字意见为：因公司治理和内部控制存在问题，个人履职受限制。
表决结果:该议案以6票同意，0票反对，3票弃权通过。
本项议案还需提交2021年年度股东大会审议。
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年年度报告》“第四节 公司治理”的相关内容。
《独立董事2021年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、马超、邓浩杰，6票同意。
董事马超、邓浩杰签字意见为：需要在董事会工作报告中补充：董事马超、
邓浩杰意见: 公章证照仍在原定岗人员手中保管，2021年10月9日，海伦哲党委牵头成立临时监管小组，以保障海伦哲正常运行。成立该小组，旨在组织开展经营自救，协调解决经营中存在的问题，稳定人心，尽快使海伦哲走上正常轨道。目前，公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章、证照的印章专员韩影保管；财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保管和使用，公司财务专用章一直由公司会计邵瑞萍保管使用；制单网银原来由财务部出纳会计金千熙保管，由于工作需要对岗位进行了调整，将制单网银移交给财务部会计张佳祯，张佳祯从2017年12月份进入公司财务部即担任公司出纳会计，负责保管使用制单网银；公司复核网银一直由会计任慎峰保管使用。不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民签字意见为：不同意将马超、邓浩杰签字的意见加入董事会工作报告，但可以作为其签字意见予以对外披露，这是他们作为董事的权利。
独立董事杜民、黄华敏、张伏波3票弃权。独立董事杜民、黄华敏、张伏波签字意见为，因公司治理和内部控制存在问题，个人履职受限制。
表决结果:该议案以6票同意，0票反对，3票弃权通过。
本项议案还需提交2021年年度股东大会审议。
3、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理马超先生所作的《2021年度总经理工作报告》。
董事马超、邓浩杰2票同意。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4票反对。董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民签字意见为：公司自2021年10月9日发生丁剑平强抢公章证照、强行控制公司生产经营后，公司董事会和监事会决议便不能得到有效执行和落实；公司经营层不再向董事会汇报；马超、邓浩杰自2021年10月9日晚参加向董事会汇报完当天被抢公章证照情况后就一直拒绝参加董事会会议；证券部未按照公司《信息披露管理制度》的要求向董秘负责和汇报，导致与信息披露相关的内部控制存在严重缺陷。按照年初预算会议要求，经过确定并导入OA的成本、费用预算不可以突破，有任何突破必须报经董事会批准，但目前从审计报告上看，不少成本、费用预算科目有较大突破且未履行报批手续。并且，总经理只有在预算内单笔不超
过10万元的审批权限，之上的必须经过董事长审批，此要求在2021年10月9日后未再得到落实。2021年11月12日，金诗玮董事长向马超总经理发送了《关于立即启动向连硕科技原股东诉讼索赔的函》，马超也已回函表示将聘请律师，以公司名义起诉杨娅等负有业绩承诺义务的连硕科技原股东，但该事项至今无任何进展。故对总经理工作报告投反对票。
独立董事杜民、黄华敏、张伏波3票弃权。独立董事杜民、黄华敏、张伏波签字意见为：因公司治理和内部控制存在问题，个人履职受限制。
表决结果:该议案以2票同意，4票反对，3票弃权，未通过。
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
《2021年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网相关内容。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、马超、邓浩杰，6票同意。
独立董事杜民、黄华敏、张伏波3票弃权。独立董事杜民、黄华敏、张伏波签字意见为，因公司治理和内部控制存在问题，个人履职受限制。
表决结果:该议案以6票同意，0票反对，3票弃权通过。
本项议案还需提交2021年年度股东大会审议。
5、《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事马超、邓浩杰2票同意。董事马超、邓浩杰签字意见为：需要修改与年报关于内部控制自我评价的内容一致。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4票反对。董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民签字意见为：该内控自我评价报告系公司经营层出具，与年报内容不符，故投反对票。
独立董事杜民、黄华敏、张伏波3票弃权。独立董事杜民、黄华敏、张伏波签字意见为，因公司治理和内部控制存在问题，个人履职受限制。
表决结果:该议案以2票同意，4票反对，3票弃权，未通过。
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
来的资金安排计划及发展规划，结合到当前整体市场环境、公司经营情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护股东的长远利益，公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》发表了明确同意的独立意见。
表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2021年年度股东大会审议。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平，与会计师事务所协商确定审计费用。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民及独立董事杜民、黄华敏、张伏波7票同意。
董事马超、邓浩杰2票弃权。董事马超、邓浩杰签字意见为：原因：对于会计师把需要治理层出具认可意见的沟通函作为判断审计意见的依据无法判断。
表决结果:该议案以7票同意，0票反对，2票弃权通过。
本项议案还需提交2021年年度股东大会审议。
8、《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》
《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
9、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
《关于召开2021年年度股东大会的公告》详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民及独立董事杜民、黄华敏、张伏波7票同意。
董事马超、邓浩杰2票反对。董事马超、邓浩杰签字意见为，原因:股东持有股份的表决权有效性的认定存在争议，目前法院尚未判决，可能导致第五届董事会召集的股东大会决议无效、导致公司局面更加混乱。
表决结果:该议案以7票同意，0票反对，2票弃权通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十七日
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