证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-130
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于股东就表决权委托事项提起诉讼的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
董事马超、董事邓浩杰就本公告作出以下提示：
（1）截至目前，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）及公司第一大股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）、丁剑平均未收到案件相关的任何法律文书。公司对公告中诉讼的基本情况、《协助执行通知书》的内容等无法判断。
（2）中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽”）在法院受理其诉讼请求后应当及时通知公司进行披露，但是中天泽未及时通知公司，未提供相关法律文书，未及时披露有关诉讼的基本情况，而是选择在收到关于行为保全的《民事裁定书》后才通知披露，该行为违反了信息披露的及时性原则。
（3）作为董事，我们有义务保证公告内容真实、准确、完整。根据提供的材料信息，我们只看到《民事裁定书》和《协助执行通知书》，两个文件内容与本公告“一、本次诉讼的基本情况”中所描述的内容不一致。
（4）上市公司信息披露平台是上市公司向社会公众公开披露其重要信息的渠道，需要按照相关法规要求如实披露诉讼的情况和进展，在法院未作出生效法律文书的情况下，作为公司的董事，我们对公告中涉及的《民事起诉状》中单方面对股东的行为作出定性的表述不予认可。
（5）公司股东江苏省机电研究所有限公司、丁剑平已于2021年4月28日向中天泽控股集团有限公司发送了解除表决权委托的通知，关于中天泽控股集团有限公司就继续履行表决权委托协议起诉公司股东江苏省机电研究所有限公司、丁剑平的事项尚在诉讼程
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司证券部于2021年12月10日收到控股股东中天泽控股集团有限公司发来的关于中天泽集团与江苏省机电研究所有限公司、丁剑平合同纠纷一案的《民事裁定书》（（2021）粤0304民初56629号之一），现将相关诉讼进展情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
中天泽集团于2021年11月向深圳市福田区人民法院提交《民事起诉状》，案由为合同纠纷，请求法院判决二被告丁剑平、机电公司：（1）继续履行《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》；（2）赔偿中天泽集团经济损失人民币10,000,000元；（3）承担本案的诉讼费、保全费、保函费、律师费。此外，中天泽集团于2021年12月7日向深圳市福田区人民法院申请了行为保全，要求裁定禁止被申请人机电公司以及丁剑平在本案作出生效判决前，就其所持有徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全部股份自行或通过第三方在以下范围内行使表决权：提出提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的提案、议案，对相应的提案、议案进行表决。
《民事起诉状》主要事实及理由如下：
原告：中天泽控股集团有限公司
被告一：江苏省机电研究所有限公司
被告二：丁剑平
原告系上市公司海伦哲的控股股东。2020 年 4 月 12 日，原告基于实际控制海伦
哲之商业目的与两被告签署《合作协议》，约定原告受让被告一拥有的目标公司 5%股权，并通过与两被告之间的表决权委托安排成为目标公司实际控制人。
2020 年 4 月 13 日及 4 月 17 日，原告与两被告签署了《关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司之表决权委托协议》（“江苏机电所表决权委托协议”）及《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》（“江苏机电所表决权委托协议之补充协议”）（以上两份协议合称“《江苏机电所表决权委托协议》”）。
2020 年 4 月 17 日，原告与被告二签署了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之
表决权委托协议》（“《丁剑平表决权委托协议》”）。《江苏机电所表决权委托协
议》及《丁剑平表决权委托协议》（合称“《表决权委托协议》”）构成对《合作协议》项下表决权委托事宜的具体安排。
《表决权委托协议》约定：一、委托安排：两被告同意将其持有的目标公司股份
合计 208,043,661 股（其中被告一授权股份 162,822,339 股，持股比例 15.64%；被告二
授权股份 45,221,322 股，持股比例 4.34%）对应的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予原告行使；二、委托期限：为自协议生效之日起至被告不再持有任何授权股份之日止；三、委托范围：被告不可撤销地授权原告作为授权股份唯一的、排他的代理人，原告有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于召集召开和出席目标公司临时股东大会或股东大会，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票等；违约责任：违约方应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
2021 年 4 月 28 日，两被告违反《表决权委托协议》中关于表决权委托不可撤销
的上述约定，向原告发送了《关于解除表决权委托的通知》，单方宣称解除原告与两
被告之间分别签订的《表决权委托协议》。2021 年 10 月 9 日上午，被告二等人非法
闯入目标公司经营场所，非法控制公司印章、证照，并宣称成立临时监管小组，未经法定程序肆意任免公司管理人员，非法干涉公司正常经营，企图非法夺取目标公司的控制权。两被告的上述行为已构成对《表决权委托协议》的严重违反，给原告造成了严重损失，也给目标公司的生产经营及广大中小投资者的合法权益造成不可估量的重大不利影响。
原告通过与两被告签署的《合作协议》及《表决权委托协议》，以2亿元的总对价获得了被告一出让的52,046,076股股份的全部股权以及两被告合计208,043,661股股份对应的表决权。原告因被告违约行为而产生了损失。
因《表决权委托协议》已经明确约定“被告将其持有的表决权全部不可撤销地委托予原告行使”，该条约定内容系原、被告双方在平等自愿基础上所作出的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应诚信履约，被告无权行使任意解除权单方解除。因此两被告单方以通知形式解除《表决权委托协议》的行为并未发生解除合同的效力。
根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同
义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，对于两被告拒不履行《表决权委托协议》的违约行为，中天泽集团向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求法院依法判令两被告继续履行合同义务，并赔偿原告相应的损失。
二、本次诉讼的进展情况
1.深圳市福田区人民法院受理了中天泽集团的诉讼请求，同时对中天泽集团行为保全的申请进行了审查并于2021年12月8日出具了《民事裁定书》，具体内容如下：
申请人：中天泽控股集团有限公司
被申请人：丁剑平
被申请人：江苏省机电研究所有限公司
本院经审查认为，申请人中天泽控股集团有限公司的保全申请符合法律规定，为避免上述表决权在实施后不能恢复原状，使申请人主张的权益受到难以弥补的损害，故对其申请予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条规定，裁定如下：
禁止被申请人丁剑平、江苏省机电研究所有限公司就其所持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全部股权对以下事项行使表决权：提出提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的提案、议案，对相应的提案、议案进行表决。
本裁定立即开始执行。
如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。
2.深圳市福田区人民法院于2021年12月8日向徐州海伦哲专用车辆股份有限公司出具了《协助执行通知书》，具体内容如下：
我院对中天泽控股集团有限公司与丁剑平、江苏省机电研究所有限公司委托合同纠纷一案作出的（2021）粤0304民初56629号之一民事裁定书已经发生法律效力，请协助执行下列事项：
禁止被告江苏省机电研究所有限公司、被告丁剑平就其所持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全部股权对以下事项行使表决权：
提出提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事(候选人)的提案、议案，对相应的提案、议案进行表决。
三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。其他诉讼情况及进展详见公司的后续公告或定期报告。
四、本次诉讼对公司的可能影响
1、本次诉讼事项的法院终局裁定或判决可能对中天泽集团行使表决权产生影响。公司将持续关注案件的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务｡敬请广大投资者关注相关进展公告并注意投资风险。
2、董事马超、董事邓浩杰对上述“一、本次诉讼的基本情况，二、本次诉讼的进展情况”之内容存在不同意见，具体说明如下：
（1）深圳市福田区人民法院工作人员于2021年12月10日中午11时07分，至公司注册地址（徐州经济开发区螺山路19号，非公司的办公地址—徐州经济技术开发区宝莲寺路19号）门口，未联系海伦哲的工作人员签收，直接在门口张贴《民事裁定书》（（2021）粤0304民初56629号之一）、《协助执行通知书》，也未有人员在送达回证上签字。根据相关法律法规关于“送达”的规定：①送达诉讼文书必须有送达回证，由受送达人在送达回证上记明收到日期，签名或者盖章。受送达人在送达回证上的签收日期为送达日期。法院工作人员并未通知海伦哲方面人员签收，未有任何人在送达回证上签过字；②受送达人或有资格接受送达的人拒绝签收需送达的诉讼文书或法律文书时，才适用留置送达的方式。法院工作人员未通知任何人签收法律文书，更没有出现拒绝签收的情况，所以不满足适用留置送达的条件。
（2）截至目前， 公司及公司第一大股东江苏省机电研究所有限公司、丁剑平均未收到案件相关的任何法律文书。公司对公告中诉讼的基本情况、《协助执行通知书》的内容等无法判断。
（3）中天泽在法院受理其诉讼请求后，应当及时通知公司进行披露，但是中天泽未及时通知公司，未提供相关法律文书，未及时披露有关诉讼的基本情况，而是选择在收到关于行为保全的《民事裁定书》后才通知披露，该行为违反了信息披露的及时性原则。
（4）作为董事，我们有义务保证公告内容真实、准确、完整。根据提供的材料信息，我们只看到《民事裁定书》和《协助执行通知书》，两个文件内容与本公告“一、本次诉讼的基本情况”中所描述的内容不一致。
（5）上市公司信息披露平台是上市公司向社会公众公开披露其重要信息的渠道，需要按照相关法规要求如实披露诉讼的情况和进展，在法院未作出生效法律文书的情况下，作为公司的董事，我们对公告中涉及的《民事起诉状》中单方面对股东的行为作出定性的表述不予认可。
（6）公司股东江苏省机电研究所有限公司、丁剑平已于2021年4月28日向中天泽控股集团有限公司发送了解除表决权委托的通知，关于中天泽控股集团有限公司就继续履行表决权委托协议起诉公司股东江苏省机电研究所有限公司、丁剑平的事项尚在诉讼程序中，具体结果以法院的裁定或判决为准，可能对公司控股权归属产生影响。
3．董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民认为：
（1）公司控股股东中天泽控股集团有限公司已于2021年12月10日将深圳市福田区人民法院关于行为保全的《
查看PDF原文
