证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-041
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于转让全资子公司深圳市巨能伟业技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟转让全资子公司深圳市巨能伟业技术有限公司 100%股权，本次交易完成后，
公司不再持有巨能伟业股权，巨能伟业将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组；
3、本次交易无需提交公司股东大会批准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行 信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为了进一步聚焦主营业务，提升公司发展质量，避免LED业务不确定性后续对公司生产 经营带来不利影响，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）拟与肖丹、胡 升阳签署股权转让协议，将持有的深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“巨能伟业”） 100%股权以人民币500万元的价格转让给肖丹、胡升阳。本次交易完成后，公司不再持有巨 能伟业股权，巨能伟业将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易履行的程序
公司已于2021年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次
会议，审议通过了《关于转让全资子公司巨能伟业技术有限公司股权的议案》，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方之一
1、交易对方姓名：肖丹
2、住址：深圳市南山区
3、截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；除担任巨能伟业法定代表人、总经理外，肖丹与公司不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方之二
1、交易对方姓名：胡升阳
2、住址：深圳市光明区
3、截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；除担任巨能伟业销售总监外，胡升阳与公司不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：深圳市巨能伟业技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300582728666A
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：肖丹
（5）成立日期：2011年9月26日
（6）注册资本：3,500万元
（7）住所：深圳市光明新区公明街道上村社区同富裕旭发科技园第2栋三至五楼
（8）经营范围：一般经营项目：开关电源的研发与销售；LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的研发、工程实施与销售；电源控制卡的技术开发、技术咨询与销售；IC软硬件的技术开发、技术咨询与销售；自有厂房出租；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：开关电源、LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的生产。
（9）其他说明：截至本公告日，巨能伟业不是失信被执行人。
2、本次拟出售股权的权属情况
巨能伟业为公司全资子公司，公司所持有的巨能伟业的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
巨能伟业股东情况及出资比例：
股东名称 出资比例
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 100%
合计 100%
3、本次股权转让前后巨能伟业的股权变化情况
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 100% 0%
肖丹 0% 99%
胡升阳 0% 1%
合计 100% 100%
4、巨能伟业最近一年又一期的主要财务数据
巨能伟业最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2020年12月31日（经审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 170,784,203.77 169,246,927.73
负债总额 183,553,123.24 185,393,042.84
应收款项总额 108,655,489.74 105,204,880.11
净资产 -12,768,919.47 -16,146,115.11
2021年1月1日-2021年3月31
主要财务指标 2020年（经审计） 日
（未经审计）
营业收入 70,504,307.10 18,295,746.57
营业利润 -87,972,238.34 -3,686,723.14
利润总额 -88,044,065.26 -3,377,195.64
净利润 -98,733,413.95 -3,377,195.64
经营活动产生的现金 -8,043,302.25 -792,360.63
流量净额
非标准审计意见涉及的相关事项说明：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对巨能伟业财务报表、相关财务报表附注进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（众环审字（2021）0102092号）。审计报告所载形成无法表示意见的基础为：
截止2019年12月31日，深圳巨能公司应收账款账面价值17,853.79万元，存货账面价值7,967.88万元，应付账款账面价值8,825.18万元；截止2020年12月31日应收账款账面价值9,561.39万元，存货账面价值3,031.64万元，应付账款账面价值5,007.44万元。
因我们仅能获得少量回函，亦仅能实施少量现场访谈，凭仅有的外部证据及有限的替代程序，我们未能就深圳巨能公司上述会计科目的期初账面价值获取充分、适当的审计证据，以消除我们对上述应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值真实性和完整性的疑虑，鉴于上述资产、负债的延续性，
法确定应调整的金额。
5、巨能伟业股东全部权益价值咨询情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评咨字【2021】第Z16-0007号咨询报告，基准日为2020年12月31日，估算方法为资产基础法，咨询结论为深圳市巨能伟业技术有限公司股东全部权益价值的咨询结果为-458.27万元（大写人民币负肆佰伍拾捌万贰仟柒佰元整）。
6、其他情况说明
截至2020年12月31日，巨能伟业对公司的欠款为6,733.57万元。2021年3月1日，公司完成对巨能伟业的减资，巨能伟业的注册资本由6,980万元变更为3,500万元。截至本公告披露日，巨能伟业对公司的欠款为9,888.57万元。除此之外，公司不存在向巨能伟业提供担保，委托理财以及其他形式财务资助的情形，与巨能伟业也不存在经营性往来。
四、交易的定价依据
（一）本次交易定价概况
本次交易以巨能伟业截止2020年12月31日经审计的净资产-1,276.89万元为基础，结合北京华亚正信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日，巨能伟业股东全部权益价值为-458.27万元的咨询结论，并充分考虑巨能伟业2021年第一季度的经营情况和财务状况，经各方协商，由公司以人民币500万元转让巨能伟业100%股权，其中肖丹拟受让巨能伟业99%的股权，应当向公司支付的股权转让款为人民币肆佰玖拾伍万元整（ RMB￥4,950,000），胡升阳拟受让巨能伟业1%的股权，应当向公司支付的股权转让款为人民币伍万元整（RMB ￥50,000）。
（二）债务处理
截至本公告披露日，巨能伟业对公司的欠款为9,888.57万元。公司与收购方和巨能伟业制定了还款计划，其中2021年12月31日前最少归还公司1500万元；后续将每年最少以净利润
的65%或500万元孰高为原则用于归还债务，该债务归还必须在第二年4月30日之前执行完毕。
五、交易协议的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方（受让方）：乙方1：肖丹
乙方2：胡升阳
丙方：深圳市巨能伟业技术有限公司
第1条 转让股权和转让价款
1.1 乙方同意受让甲方所持有的巨能伟业100%股权及相应权益和债务。其中，乙方
1受让巨能伟业99%的股权，乙方2受让巨能伟业1%的股权。
1.2 截至2020年12月31日，巨能伟业的资产为人民币17,078.42万元，负债为人民
币 18,355.31万元，净资产为人民币-1,276.89万元。甲、乙双方协商并同意，乙方以共计人民币500万元受让巨能伟业100%的股权，其中，乙方1应当向甲方支付的股权转让款为人民币495万元（RMB ￥4,950,000），乙方2应当向甲方支付的股权转让款为人民币5万元整（RMB￥50,000）。
第2条 股权转让价款的支付
2.1 本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的20%，即人民币100
万元作为定金；甲方完成股权转让的全部批准程序（包括但不限于董事会决议等）后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的50%，即人民币250万元；股权变更至乙方名下后3个工作日内，乙方支付甲方剩余30%的股
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