证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-042
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司 100%股权，本次交易完成后，
公司不再持有连硕科技股权，连硕科技将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组；
3、本次交易尚需提交公司股东大会批准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展 情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为了进一步聚焦主营业务，提升公司发展质量，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以 下简称“公司”）拟与吴泽勤、宋俊签署股权转让协议，将持有的深圳连硕自动化科技有限 公司（以下简称“连硕科技”）100%股权以人民币1元的价格转让给吴泽勤、宋俊。本次交易 完成后，公司不再持有连硕科技股权，连硕科技将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易履行的程序
公司已于2021年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次 会议，审议通过了《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的议案》，独立 董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方之一
1、交易对方姓名：吴泽勤
2、住址：重庆市大足县
3、截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；公司、控股股东、实际控制人、董监高、公司前十大股东与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方之二
1、交易对方姓名：宋俊
2、住址：广东省深圳市南山区
3、截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；公司、控股股东、实际控制人、董监高、公司前十大股东与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：深圳连硕自动化科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300586727871Q
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：杨娅
（5）成立日期：2011年11月22日
（6）注册资本：6,000万元
（7）住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道1号301，在松岗街道楼岗社区楼岗大道7号A2栋设有经营场所从事生产经营活动
（8）经营范围：一般经营项目：精密仪器及周边产品的技术开发、销售，自动化系统解决方案的研发与技术咨询，智能控制系统及远程控制系统软件开发与销售，智能电网的技术开发、销售及技术咨询；软件开发及销售；机器人的研发与销售；机器人控制软件的研发与销售；机器设备的租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。许可经营项目：精密仪器及周边产品的生产。
（9）其他说明：截至本公告日，连硕科技不是失信被执行人。
2、本次拟出售股权的权属情况
连硕科技为公司全资子公司，公司所持有的连硕科技的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、本次股权转让前后连硕科技的股权情况
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 100% 0%
吴泽勤 0% 90%
宋俊 0% 10%
合计 100% 100%
4、连硕科技最近一年又一期的主要财务数据
连硕科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2020年12月31日（经审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 78,019,077.17 51,499,731.24
负债总额 96,176,498.02 134,451,351.45
应收款项总额 47,248,596.81 33,367,176.48
净资产 -18,157,420.85 -82,951,620.21
2021年1月1日-2021年3月日
主要财务指标 2020年（经审计）
（未经审计）
营业收入 31,531,517.37 10,252,370.79
营业利润 -284,048,049.03 -3,354,884.60
利润总额 -285,647,927.72 -3,354,884.60
净利润 -288,730,203.50 -3,354,884.60
经营活动产生的现金流量 14,779,790.32 428,169.47
净额
非标准审计意见涉及的相关事项说明：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对连硕科技 2020 年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（众环审字（2021）0102090 号）。审计报告所载形成无法表示意见的基础为：
截止 2019 年 12 月 31 日，连硕科技应收账款账面价值 31,269.10 万元，存货账面价值
1,118.93 万元，应付账款账面价值 9,478.03 万元；截止 2020 年 12 月 31 日，连硕科技应
收账款账面价值 3,130.29 万元，存货账面价值 1,284.97 万元，应付账款账面价值 2,003.12
万元。
因我们未能实施现场访谈，亦未能取得函证回函，仅凭有限的替代程序，我们未能就连硕科技上述会计科目的期初账面价值获取充分、适当的审计证据，以消除我们对上述期初应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值的真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值的真实性和完整性的疑虑，鉴于上述资产、负债的延续性，我们亦无法判断2020年12月31日上述资产、负债对公司合并财务报表的实际影响，也无法确定应调整的金额。
5、连硕科技股东全部权益价值咨询情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评咨字【2021】第Z16-0006号咨询报告，基准日为2020年12月31日，估算方法为资产基础法，咨询结论为深圳连硕自动化科技
有限公司股东全部权益价值的咨询结果为-1,815.03万元（取整，大写人民币负壹仟捌佰壹拾伍万零叁佰元整）。
6、其他情况说明
截至2020年12月31日，公司对连硕科技的欠款为1,474.65万元。2021年1月6日，公司完成对连硕科技的减资，连硕科技的注册资本由11,950万元变更为6,000万元。2021年1月7日，公司因对连硕科技的银行贷款提供担保，向连硕科技提供了2,550万元的借款，由连硕科技归还相应银行借款。截至本公告披露日，连硕科技对公司的欠款为7,018.18万元，除此之外，公司不存在向连硕科技提供担保，委托理财以及其他形式财务资助的情形，与连硕科技也不存在经营性往来。
四、交易的定价依据
（一）本次交易定价概况
本次交易以连硕科技截止2020年12月31日经审计的净资产-1,815.74万元为基础，结合北京华亚正信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日，连硕科技股东全部权益价值为-1,815.03万元的咨询结论，并充分考虑连硕科技2021年第一季度的经营情况和财务状况，经各方协商，由公司以人民币1元转让连硕科技100%股权，其中吴泽勤拟受让连硕科技90%的股权，应当向公司支付的股权转让款为人民币玖角（RMB ￥0.9），宋俊拟受让连硕科技10%的股权，应当向公司支付的股权转让款为人民币壹角（RMB ￥0.1）。
（二）债务处理
截至本公告披露日，连硕科技对公司负有7,018.18万元的债务，上述债务主要由于2021年第一季度公司对连硕科技减资和承担其借款的担保责任所形成。因连硕科技已无持续经营能力，其截止2021年3月31日的净资产为-8,295.16万元，为保障收购方的合理权益，股权转让完成后，若连硕科技无法实现其债权，公司同意减免连硕科技对公司所负的上述债务。若连硕科技通过应收账款回款、追索和诉讼实现部分或者全部债权，收购方承诺将在收到该等款项后10个工作日内，将扣除必要的员工诉讼仲裁支出、运营费用和追索成本后的剩余款项
优先支付给公司以抵偿债务。
五、交易协议的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方（受让方）：乙方1：吴泽勤
乙方2：宋俊
丙方：深圳连硕自动化科技有限公司
第1条 转让股权和转让价款
1.1 乙方同意受让甲方所持有的连硕科技100%股权及相应权益和债务。其中，乙方
1受让连硕科技90%的股权，乙方2受让连硕科技10%的股权。
1.2 截止 2021 年 3 月 31 日，连硕科技的资产为人民币 5,149.97 万元，负债为人民
币 13,445.14 万元，净资产为人民币-8,295.16 万元。甲、乙双方同意，乙方以人民币 1元受让连硕科技 100%的股权，其中，乙方 1 应当向甲方支付的股权转让款为人民币玖角（RMB￥0.9），乙方 2 应当向甲方支付的股权转让款为人民币壹角 （RMB ￥0.1）。
第2条 股权转让价款的支付
2.1 乙方应于本股权转让事项获得甲方股东大会通过之日起3个工作日内，向甲方
指定的银行账户支付100%的股权转让价款。其中，乙方1应
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