证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-029
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次
会议由董事长金诗玮先生召集，会议通知已于 2021 年 4 月 16 日以电话通知的方式向全体董
事发出。
2、本次董事会会议于 2021 年 4 月 27 日 10:30 在江苏徐州经济开发区宝莲寺路 19 号公
司四楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开。
3、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4、本次董事会由董事长金诗玮先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。
5、会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2020年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年年度报告》的全文及其摘要的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关内容。公司在《中国证券报》《证券时报》上刊登了《2020年年度报告披露提示性公告》。
表决结果:该议案以7票同意，0票反对，2票弃权通过。
董事金诗玮先生、薄晓明先生、董戴先生、童小民、张伏波先生、黄华敏先生、孙健先生投“同意”票，董事张秀伟先生、尹亚平先生投“弃权”票。
董事张秀伟先生投“弃权”票的理由：会计师事务所向公司出具了带保留意见的《2020年度审计报告》，其中对期初应收账款、存货及应付账款存疑，均无法确认；对商誉减值计提额亦有不同意见。本人对议案1投“弃权”票。
董事尹亚平先生投“弃权”票的理由：针对议案1，我认为中介机构应该勤勉尽责，连硕、巨能资产数据中，应该告诉股东能核实的是多少存疑多少，不应该笼统的“存疑”、“保留意见”。另外，之前的信息披露中也没有披露过这方面信息，因此我无法判断。因此对议案1投“弃权”票。
本项议案还需提交2020年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
公司原独立董事耿成轩女士、朱华先生，现独立董事张伏波先生、黄华敏先生、孙健先生分别向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
《独立董事2020年度述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的相关内容。
表决结果:该议案以7票同意，0票反对，2票弃权通过。
董事金诗玮先生、薄晓明先生、董戴先生、童小民、张伏波先生、黄华敏先生、孙健先生投“同意”票，董事张秀伟先生、尹亚平先生投“弃权”票。
董事张秀伟先生投“弃权”票的理由：会计师事务所向公司出具了带保留意见的《2020年度审计报告》，其中对期初应收账款、存货及应付账款存疑，均无法确认；对商誉减值计提额亦有不同意见。本人对议案2投“弃权”票。
董事尹亚平先生投“弃权”票的理由：针对议案2，我认为中介机构应该勤勉尽责，连硕、巨能资产数据中，应该告诉股东能核实的是多少存疑多少，不应该笼统的“存疑”、“保留意见”。另外，之前的信息披露中也没有披露过这方面信息，因此我无法判断。因此对议案2投“弃权”票。
本项议案还需提交2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理尹亚平先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果:该议案以8票同意，0票反对，1票弃权通过。
董事张秀伟先生投“弃权”票，主要原因：本人无法确认公司是否存在“发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊”、“未建立反舞弊程序和控制措施”、“对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制”等现象。
6、审议通过《关于公司<2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事已发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
7、审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
8、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度
实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -467,630,057.75 元 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润
-22,498,859.99元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，结合到当前整体市场环境、公司经营情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护股东的长远利益，公司拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2020年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，聘期一年，相关审计费用将依据公司股东大会授权，由双方协商确定。
公司独立董事已在事前对本次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了审核，发表了明确的事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并在董事会审议时发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公
告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2020年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》
《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2020年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
经认真审议，同意《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2020年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于赫尔曼·施密茨有限公司不纳入公司合并报表范围的议案》
经公司与会计师多轮审慎沟通，结合会计准则判断，赫尔曼·施密茨有限公司自投资开始即不纳入合并范围。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于赫尔曼·施密茨有限公司不纳入公司合并报表
范围的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
13、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事已发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
14、审议通过《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》
《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事已发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
15、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据相关法律
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