申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2015年发行股份购买资产募集资金使用情况总结报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”)作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“海伦哲”或“上市公司”)2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,对海伦哲2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金存放和使用情况进行了持续关注,鉴于此次募集资金已于近期使用完毕,特发表如下总结:
一、募集资金到位、管理及余额情况
(一)募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]110号)核准,海伦哲向实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行A股股票23,357,663股,发行价格为6.85元/股,募集资金总额为人民币159,999,991.55元,扣除本次发行费用人民币1,050,000.00元,实际募集资金净额为人民币158,949,991.55元。该项募集资金于2016年6月8日全部到位,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了天职业字[2016]12688号验资报告。
募集资金投向已经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于如下项目:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金承诺投 已投资金额 建设周期
资总额
惠州连硕科技有限公司绿色照
1 明自动化 11,000.00 10,999.98 24个月
高端装备研发生产基地项目
2 支付本次资产重组整合及中介 1,000.00 1,000.00 -
机构费用
3 补充公司流动资金 4,000.00 4,000.00 -
公司除惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地建设项目未按计划完成建设外,其他项目已按照计划使用完毕。
惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地建设项目调整投资总额及实施进度的原因为:
该募投项目建设方案系实施主体于2015年3月所制定,由于规划方案审批、图纸审查、新版《消防防排烟规范》实施及政府相关审批时间等因素影响,同时受建筑成本上升、设备投入增加等因素影响,该募投项目延期至2021年1月31日达到预定可使用状态,同时就该募投项目投资总额,上市公司拟自筹资金追加13,500.00万元,调整后募投总额预计为24,500.00万元。同时,上市公司基于审慎原则对本次募集资金投资项目的进度进行了调整,调整前项目达到预定可使用状态日期为2019年12月31日,调整后项目达到预定可使用状态日期为2021年1月31日。
2020年3月17日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》,上市公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。
(二)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》。
2016年6月27日,上市公司与申万宏源承销保荐、交通银行股份有限公司股份有限公司徐州分行签署了《募集资金三方监管协议》。根据该协议,海伦哲一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币700万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,海伦哲及专户银行应及时以传真方式通知申万宏源承销保荐,同时提供专户的支出清单。同时经公司董事会授权,项目主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他
相关规定。
2016年7月7日,上市公司、惠州连硕科技有限公司共同与华夏银行股份有限公司深圳龙华支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。根据该协议,海伦哲一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币500万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,海伦哲及专户银行应及时以传真方式通知申万宏源承销保荐,同时提供专户的支出清单。同时经海伦哲董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,该协议的履行不存在问题。
(三)募集资金余额情况
截至本报告出具日,上市公司募集资金全部使用完毕,公司募集资金账户全部注销,相关的募集资金三方监管协议亦随之终止。具体如下:
账户名称 募集资金存管银行 银行账号 备注
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 交通银行徐州分行 323899991010003034033 已注销
惠州连硕科技有限公司 华夏银行深圳龙华支行 10867000000766002 已注销
二、募集资金的实际使用情况
(一)日常募集资金使用及核查
海伦哲2016年至20119年募集资金的实际使用情况详见附表。
此外,保荐机构在持续督导期内对海伦哲日常募集资金的使用进行了审慎核查,具体内容包括但不限于:
1、每月搜集募集资金专户所在银行出具的对账单,并对大额支出进行了审慎核查,包括向银行了解相关情况及要求海伦哲提供相应的支付凭证。查阅相关合同及大额发票、与公司高级管理人员沟通等;
2、每季度对募集资金的存放与使用情况进行现场检查,并要求海伦哲认真填写《募集资金使用情况表》,作为持续督导工作底稿并留存;
3、主办人不定期向专户银行查询,并获取相关专户资料;
4、主办人结合公司年度募集资金使用鉴证报告,在对该年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查后,出具公司年度募集资金存放及使用核查意见。
(二)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
上市公司本次发行股份购买资金并募集配套资金不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情形。
(三)公司超募资金使用计划
上市公司本次发行股份购买资金并募集配套资金不存在超募资金的情形。
(四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司本次发行股份购买资金并募集配套资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
(五)募集资金项目延期及其他变更情况
上市公司除惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地建设项目未按计划完成建设外,其他项目已按照计划使用完毕。
惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地建设项目调整投资总额及实施进度的原因为:
该募投项目建设方案系实施主体于2015年3月所制定,由于规划方案审批、图纸审查、新版《消防防排烟规范》实施及政府相关审批时间等因素影响,同时受建筑成本上升、设备投入增加等因素影响,该募投项目延期至2021年1月31日达到预定可使用状态,同时就该募投项目投资总额,上市公司拟自筹资金追加13,500.00万元,调整后募投总额预计为24,500.00万元。同时,上市公司基于审慎原则对本次募集资金投资项目的进度进行了调整,调整前项目达到预定可使用状态日期为2019年12月31日,调整后项目达到预定可使用状态日期为2021年1月31日。
2020年3月17日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》,上市公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。
(六)使用节余募集资金永久补充流动资金的情况
截至本公告日,海伦哲募集资金专项账户内的金额已按规定全部用于惠
州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设,上市公司已将该募集资金专项账户余额238.14元转入公司基本账户,并于2020年5月18日对该募集资金专项账户办理了注销手续。
三、募集资金信息披露情况
上市公司针对募集资金的使用,根据相关要求履行相应的审议程序,如通过董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见、保荐机构发表保荐意见等,并进行了公告,及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用管理情况,信息披露不存在重大遗漏以及其他违规情形,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
四、独立财务顾问结论性意见
根据上述核查情况,本独立财务顾问认为:海伦哲严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金实行专户存储及管理,募集资金使用决策程序合法、合规,符合广大中小投资者的利益,相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司董事会对各年度募集资金使用情况出具的专项说明与会计师事务所对募集资金使用情况出具的专项审核报告及公司募集资金的实际使用情况相符。本独立财务顾问未发现海伦哲募集资金存放及使用存在重大违规情形或重大风险。
(以下无正文)
(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2015年发行股份购买资产募集资金使用情况总结报告》之盖章页)
财务顾问主办人:
孙永波 刘 磊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表1
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期:2016年12月31日