证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2020-061
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露 内容的真实、准确和完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动方式为股份转让、表决权委托暨达成一致行动关系及非公开发行股票。
2、本次权益变动前，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公 司”）的控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“江苏机电研究所”）持有公司 214,868,415 股股份，实际控制人丁剑平持有公司 45,221,322 股股份，分别占公司总股本的 20.64%和 4.34%。江苏机电研究所通过协议转让的方式拟将其所持公司 5%股份转让给中天 泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”），江苏机电研究所、丁剑平通过表决权委 托的方式拟分别将其持有的公司 15.64%和 4.34%的股份所对应的表决权委托给中天泽集团 行使。同时，根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《一致行动关系声明函》， 中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系；同时，公司拟向特定对象非 公开发行 115,000,000 股股票，其中深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“中航智能装备基金”）拟认购本次非公开发行的全部股票。中航智能装备基金 和中天泽集团受同一实际控制人控制。因此，中天泽集团、中航智能装备基金、江苏机电研 究所、丁剑平互为一致行动人（以下简称“中天泽集团及其一致行动人”）。
3、本次权益变动前，公司控股股东为江苏机电研究所，实际控制人为丁剑平；本次权益变动后，公司控股股东为中天泽集团，实际控制人为金诗玮。
4、若股份转让、表决权委托能够得以实施，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
5、本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动 基本情况
2020 年 4 月 12 日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，
江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股（占公司总股本的 5%、以下简称“目标股份”）转
让给中天泽集团；机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别于 2020 年 4 月 13 日及 2020 年 4
月 17 日签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，江苏机电研究所拟将其所持 162,822,339 股（占公司总股本的 15.64%、以下简称“授权股份”）所对应的表
决权委托给中天泽集团行使；2020 年 4 月 17 日，丁剑平与中天泽集团签署了《表决权委托
协议》，丁剑平拟将其所持 45,221,322 股（占公司总股本的 4.34%）所对应的表决权委托
给中天泽集团行使；2020 年 4 月 17 日，江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署了《一
致行动关系声明函》，各方声明，中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系，中天泽集团为《表决权委托协议》中被委托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自己的意志独立行使表决权。
根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协 议》及《表决权委托协议的补充协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
自机电公司上一次主动变更持股之日（2016 年 6 月 24 日）至本公告披露日，因公司股
权激励行权、注销已回购股份等事项导致海伦哲总股本发生变动，从而导致机电公司持股比例被动发生变动，加之本次股份协议转让事项，机电公司累计变动比例为-5.5220%。具体情况如下:
序 发生时间 本次权益变本次权益变 变动比例 持股比例发生变动的 情况概述
号 动前持股比动后持股比
例 例
2016 年 6 月
1 持股占比 21.1641%
24 日
2016 年 11 月 股权激励行权导致公司总股本增加，机电公司股权比
2 21.1641% 20.8901% -0.2740%
19 日 例被动减少 0.2740%
2018 年 1 月 股权激励行权导致公司总股本增加，机电公司股权比
3 20.8901% 20.6405% -0.2496%
31 日 例被动减少 0.2496%
2019 年 3 月 股权激励行权及注销已回购的股份导致总股本减少，
4 20.6405% 20.6421% +0.0016%
20 日 机电公司股权比例被动增加 0.0016%
2020 年 4 月
5 20.6421% 15.6421% -5.0000% 机电公司协议转让 5%的股份
30 日
机电公司持股比例变动合计 -5.5220% -
因此，本次权益变动前后，江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控制表决权比例
江苏机电 90,209,581（复权后
21.1641% 162,822,339 15.6421% -
研究所 214,868,415）
丁剑平 45,221,322 4.3444% 45,221,322 4.3444% -
中天泽集
- - 52,046,076 5.0000% 24.9865%
团
注： 1、上表中持股及占比统一按公司现有总股本 1,040,921,518 股为基准计算，由于公司 2016 年 9 月
实施权益分派，实际每 10 股转增 13.818802 股，因此上表中权益变动前持股数量做复权处理。 2、丁剑平
在 2016 年 9 月实施权益分派前持股数量为 18,930,754 股，实施权益分派后持股数量为 45,090,788 股，后
丁剑平于 2018 年 1 月 17 日增持了 130,534 股，增持后持股数量为 45,221,322 股。因增持导致的变动于
2018 年 1 月 18 日已经在中国证监会指定创业板信息披露平台披露（《关于公司实际控制人及部分董事、监事、高
管增持公司股份的公告》（公告编号：2018-004）），因此本次权益变动前，丁剑平的持股数量已为 45,221,322股。
同时，中航智能装备基金为中天泽集团的一致行动人，通过认购本 次非公开发行的股份，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中航智能装备基金持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将达到 32.45%。本次权益变动后，非公开发行前后，江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团、中航智能装备基金持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
非公开发行完成前 非公开发行完成后
股东名称 控制表决 控制表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权比例 权比例
江苏机电研究所 162,822,339 15.6421% - 162,822,339 14.0859% -
丁剑平 45,221,322 4.3444% - 45,221,322 3.9121% -
中天泽集团 52,046,076 5.0000% 24.9865% 52,046,076 4.5026% 22.5006%
中航智能装备基金 - - - 115,000,000 9.9488% 9.9488%
此次非公开发行已经公司 2020 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，此次非公开发行相关修订内容已经公司 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第二十一
次会议审议通过，涉及的关联董事均已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
二、中天泽集团及 其一致行动人基本情况
（一）中天泽集团
名称：中天泽控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300055132975R
注册资本：7070.7071 万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南中路 6011 号绿景纪元大厦 A 座 52 层 AC 单元
成立日期：2012 年 9 月 25 日
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具 体项目另行申报） ；资产管理；通航飞机、无人机、智能装备的研发、销售、技术咨询、技术服务;电子产品的购销；企业营销策划；企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
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