证券代码:300201 证券简称:海伦哲 公告编号:2020-053
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次权益变动方式为股份转让、表决权委托暨达成一致行动关系及非公开发行股票。
2、本次权益变动前,徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“海伦哲”或“公 司”)的控股股东江苏省机电研究所有限公司(以下简称“江苏机电研究所”)持有公司 214,868,415 股股份,实际控制人丁剑平持有公司 45,221,322 股股份,分别占公司总股本的 20.64%和 4.34%。江苏机电研究所通过协议转让的方式拟将其所持公司 5%股份转让给中天 泽控股集团有限公司(以下简称“中天泽集团”),江苏机电研究所、丁剑平通过表决权委 托的方式拟分别将其持有的公司 15.64%和 4.34%的股份所对应的表决权委托给中天泽集团 行使。同时,根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《一致行动关系声明函》, 中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系;同时,公司拟向特定对象非 公开发行 115,000,000 股股票,其中深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“中航智能装备基金”)拟认购本次非公开发行的全部股票。中航智能装备基金 和中天泽集团受同一实际控制人控制。因此,中天泽集团、中航智能装备基金、江苏机电研 究所、丁剑平互为一致行动人(以下简称“中天泽集团及其一致行动人”)。
3、本次权益变动前,公司控股股东为江苏机电研究所,实际控制人为丁剑平;本次权益变动后,公司控股股东为中天泽集团,实际控制人为金诗玮。
4、若股份转让、表决权委托能够得以实施,公司控股股东及实际控制人将发生变化。
5、本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
2020 年 4 月 12 日,公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》,
江苏机电研究所拟将所持 52,046,076 股(占公司总股本的 5%、以下简称“目标股份”)转
让给中天泽集团;机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别于 2020 年 4 月 13 日及 2020 年 4
月 17 日签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》,江苏机电研究所拟将其所持 162,822,339 股(占公司总股本的 15.64%、以下简称“授权股份”)所对应的表
决权委托给中天泽集团行使;2020 年 4 月 17 日,丁剑平与中天泽集团签署了《表决权委托
协议》,丁剑平拟将其所持 45,221,322 股(占公司总股本的 4.34%)所对应的表决权委托
给中天泽集团行使;2020 年 4 月 17 日,江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署了《一
致行动关系声明函》,各方声明,中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系,中天泽集团为《表决权委托协议》中被委托表决的唯一的、排他的代理人,有权根据自己的意志独立行使表决权。
根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议的补充协议》的相关内容,中天泽集团有权改组董事会,并提名改组后的董事会多数席位,公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为中天泽集团,实际控制人变更为金诗玮。本次权益变动前后,江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团持有公司股份及控制的表决权情况如下:
单位:股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控制表决权比例
江苏机电研究所 214,868,415 20.64% 162,822,339 15.64% -
丁剑平 45,221,322 4.34% 45,221,322 4.34% -
中天泽集团 - - 52,046,076 5.00% 24.98%
同时,中航智能装备基金为中天泽集团的一致行动人,通过认购本次非公开发行的股份,中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中航智能装备基金持有的公司股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将达到 32.45%。本次权益变动后,非公开发行前后,江苏机电研究所、丁剑平、中天泽集团、中航智能装备基金持有公司股份及控制的表决权情况如下:
单位:股
非公开发行完成前 非公开发行完成后
股东名称 持股比 控制表 持股比 控制表决
持股数量 例 决权比 持股数量 例 权比例
例
江苏机电研究所 162,822,339 15.64% - 162,822,339 14.09% -
丁剑平 45,221,322 4.34% - 45,221,322 3.91% -
中天泽集团 52,046,076 5.00% 24.98% 52,046,076 4.50% 22.50%
中航智能装备基 - - - 115,000,000 9.95% 9.95%
金
此次非公开发行已经公司 2020 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过,此次非公开发行相关修订内容已经公司 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第二十一
次会议审议通过,涉及的关联董事均已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
二、中天泽集团及其一致行动人基本情况
(一)中天泽集团
名称:中天泽控股集团有限公司
统一社会信用代码:91440300055132975R
注册资本:7070.7071 万元人民币
公司类型:有限责任公司
注册地址:深圳市福田区沙头街道深南中路 6011 号绿景纪元大厦 A 座 52 层 AC 单元
成立日期:2012 年 9 月 25 日
经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);资产管理;通航飞机、无人机、智能装备的研发、销售、技术咨询、技术服务;电子产品的购销;企业营销策划;企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询(以上不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
(二)中航智能装备基金
公司名称:深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)
认缴出资额:120,000 万元
执行事务合伙人:深圳中航产业投资管理企业(有限合伙)
注册地址:深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大厦裙楼
402
成立日期:2016 年 8 月 22 日
统一社会信用代码:91440300MA5DJLYPXR
经营范围:股权投资、创业投资;投资管理、受托资产管理(以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)。
(三)江苏机电研究所
公司名称:江苏省机电研究所有限公司
注册地址: 徐州经济开发区荆马河北侧
法定代表人:丁剑平
注册资本:1691.75 万元人民币
统一社会信用代码:91320301134770406R
公司类型:有限责任公司
成立日期:1993 年 5 月 27 日
经营范围:电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理;金属材料、非金属材料销售;房屋、设备租赁;金属材料检测,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外);对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(四)丁剑平
姓名:丁剑平
性别:男
国籍:中国
身份证号:32030219600505****
住所:江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
通讯地址:江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
三、《股份转让协议》主要内容
甲方(受让方):中天泽控股集团有限公司
乙方(出让方):江苏省机电研究所有限公司
第一条 转让标的
1、甲方同意受让乙方所持有的海伦哲 52,046,076 股股份及相应权益。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币 3.84 元,合计股份转让价款为人
民币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分(RMB¥199,856,931.84)。
第二条 目标股份转让价款的支付
1、甲方应于本转让协议签订之日起3个工作日内,向乙方指定的银行账户支付50%转让价款;办理完股份过户手续后10个工作日内支付剩余50%转让价款。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币3.84元,合计股份转让价款为人民币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分(RMB¥199,856,931.84)。
3、各方一致同意,股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用,以及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关费用,由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
第三条 目标股份的交割
1、乙方收到甲方足额支付的按照本协议约定的首期50%股份转让价款后5个工作日内,促使并配合海伦哲办理股份变更的审批、登记手续。
2、各方一致同意,目标公司就本次股份转让事宜依法在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记之日为股份转让完成日。
3、自上述股份转让完成日起,甲方成为海伦哲的股东,依法行使股东的权利,承担股东的义务。
4、本次交易交割完成之日前海伦哲的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方乙方全部承担,包括但不限于诉讼及行政处罚等。
第四条 声明、保证及承诺
1、乙方向甲方声明、保证及承诺如下:
(1)乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利。
(2)乙方在本次交易交割日期前,未在目标股份上设立质押或其他任何形式的担保,目标股份上亦不存在其他任何权利限制;或目