徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海伦哲
股票代码：300201
收购人名称：中天泽控股集团有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区沙头街道深南中路 6011 号绿景纪元大厦 A 座 52
层 AC 单元
收购人名称：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大厦裙楼 402
一致行动人名称：江苏省机电研究所有限公司
住所/通讯地址：徐州经济开发区荆马河北侧
一致行动人名称：丁剑平
住所/通讯地址：江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
签署日期：2020 年 4 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
本报告书摘要的收购人指中天泽控股集团有限公司、深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）及一致行动人江苏省机电研究所有限公司、丁剑平。上述各方已约定由中天泽控股集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且均已对本报告书摘要的信息披露内容进行了确认。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在海伦哲拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海伦哲拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人中天泽控股集团有限公司受让江苏机电研究所持有的海伦哲股份，受托江苏机电研究所及丁剑平持有的海伦哲股份的表决权，收购人深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购海伦哲非公开发行股票，预计将导致收购人持有海伦哲股份的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中海伦哲向其发行的新股，在
上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
海伦哲第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议已审议通过本次非公开发行相关事项。本次收购需获得海伦哲股东大会审议批准（包括同意中天泽集团免于以要约方式增持上市公司股份）以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ......1
释义......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......5
一、收购人及一致行动人基本情况...... 5
二、一致行动关系...... 20
第二节 收购目的和决定......22
一、本次收购的目的...... 22
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划...... 22
三、本次收购履行的相关程序...... 22
第三节 收购方式......24
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 24
二、 本次收购相关的协议主要内容...... 25
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 42
第四节 资金来源......43
第五节 免于发出要约的情况......44
一、免于发出要约的事项及理由...... 44
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 45
其他重大事项 ......46
收购人声明......47
收购人声明......48
一致行动人声明 ......49
一致行动人声明 ......50
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
名称 释义
本报告书摘要 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司收购报告书摘要
海伦哲、上市公司 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
中天泽集团 指 中天泽控股集团有限公司
中航智能装备基金 指 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏机电研究所 指 江苏省机电研究所有限公司
中天泽实业 指 深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）
伟石控股 指 深圳伟石控股有限公司
中航产业投资 指 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）
收购人 指 中天泽集团、中航智能装备基金
一致行动人 指 江苏机电研究所、丁剑平
中天泽集团受让江苏机电研究所持有的海伦哲股份，受
本次收购、本次交易 指 托江苏机电研究所及丁剑平持有的海伦哲股份表决权，
中航智能装备基金认购海伦哲非公开发行股票的一揽子
行为
本次非公开发行 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟以非公开发行股票
的方式向特定投资者发行股票
定价基准日 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第四届董事会第十九
次会议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）中天泽集团简介
1、概况
名称 中天泽控股集团有限公司
住所 深圳市福田区沙头街道深南中路6011号绿景纪元大厦A座52层AC单元
法定代表人 金诗玮
成立时间 2012年9月25日
注册资本 7,070.7071万元
统一社会信用代码 91440300055132975R
类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；通航飞机、无人机、
智能装备的研发、销售、技术咨询、技术服务;电子产品的购销；企业营
经营范围 销策划；企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询（以上不含限制项目
）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律
、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
经营期限 2012年9月25日至2032年9月25日
通讯方式 0755-66886126
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳中天泽实业管理企 7,000.00 99.00%
出资情况 业（有限合伙）
2 深圳伟石控股有限公司 70.7071 1.00%
合计 7,070.7071 100.00%
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团股权控制关系如下图所示：
金诗玮
44.18% 100%
深圳中天泽实业管理 0.95% 深圳伟石控股
企业（有限合伙） （GP） 有限公司
99% 1%
中天泽控股集团有限公
司
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中天泽集团的控股股东为中天泽实业。中天泽实业的基本信息如下：
公司名称 深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）
注册地址 深圳市福田区沙头街道深南中路 6011 号绿景纪元大厦 A 座 52 层
AC 单元
注册资本 5,503.3333 万元
成立日期 2016 年 12 年 07 日
合伙期限 2016 年 12 月 07 日至-
执行事务合伙人
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