徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份转让的基本情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日收到公司持股5%以上的股东MEITUNG(CHINA)LIMITED（以下简称“美通公司”）的通知，美通公司与北京青旅中兵资产管理有限公司（代“青旅中兵富兵一号私募证券投资基金”，以下简称“青旅中兵”）于2019年3月27日签署了《股份转让协议》，美通公司以协议转让的方式向青旅中兵转让其持有的84,554,261股公司股份，占公司总股本的8.12%。
具体情况如下：
转让前持股情况 转让后持股情况
股东名称
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
美通公司 13955.4261 13.41 5500 5.28
青旅中兵 0 0 8455.4261 8.12
二、转让双方基本情况
1、转让方
公司名称：MEITUNG(CHINA)LIMITED
注册地址：OFFICEL17/FMGTOWERNO.133HOIBUNROADKWUNTONGKL
注册资本：10,000港币
商业登记证号：39819030-000-05-18-3
公司类型：有限公司
经营范围：投资控股
2、受让方
名称：北京青旅中兵资产管理有限公司（代“青旅中兵富兵一号私募证券投资基金”，以下简称“青旅中兵”）
法定代表人：肖硕磊
统一社会信用代码：91110116MA00ECU587
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2017-05-10
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号3层301室
经营范围：资产管理、投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、转让协议主要内容
甲方：MEITUNG(CHINA)LIMITED
注册地址：OFFICEL17/FMGTOWERNO.133HOIBUNROADKWUNTONGKL
执行董事：杨建平
乙方：北京青旅中兵资产管理有限公司（代“青旅中兵富兵一号私募证券投资基金”）
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层
法定代表人：肖硕磊
鉴于：
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）系一家依法成立并
本1,040,921,518股。其中，甲方持有海伦哲139,554,261股无限售流通股股份，占海伦哲总股本的13.41%。
2、乙方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业且已在中国证券投资基金业协会登记的私募证券基金管理人（登记编号：P1066465），基于看好海伦哲长期发展前景，乙方设立契约型基金——“青旅中兵富兵一号私募证券投资基金”（以下简称“富兵一号”，该基金已在中国证券投资基金业协会办理基金备案，备案编号:SEN301），拟以富兵一号受让甲方所持的部分海伦哲股份（以下简称“本次转让”）。
考虑到前述情况以及本协议下文所述之相互约定和合意，根据有关的中国法律、法规和规则的规定，本协议各方兹就本次转让达成如下协议：
第一条转让标的
甲、乙双方同意以富兵一号作为受让主体，按照人民币5.02元/股的价格受让甲方所持的84,554,261股海伦哲股份,占海伦哲总股本比例为8.12%（以下简称“标的股份”），转让总价款为人民币肆亿贰仟肆佰肆拾陆万贰仟叁佰玖拾元贰角贰分（小写：¥424,462,390.22元）。
第二条 协议生效条件
1、本股份转让协议签署即生效，如未能在2019年8月31日之前完成标的股份过户登记的，本协议自动失效，但双方另行签署补充协议的除外，且该等有效期的约定不影响甲乙双方依据本协议约定在该有效期内解除权的行使及违约责任的承担。
2、甲乙双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
第三条股份转让价款及支付
1、乙方在本协议生效后十个工作日内，向甲方支付首付款人民币伍佰万元整（小写：¥5,000,000.00元）。
2、在完成首付款支付后四十个工作日内，双方向深圳证券交易所提交有关协议转让、过户的必要文件和资料。
在取得深圳证券交易所出具的转让确认同意意见后三个工作日内，乙方向甲方支
3、甲方收到第二期款后在三个工作日内向主管税务机关提交材料、申办完税手续，乙方应予以配合提供相关资料（如需）。
4、取得完税证明后十个工作日内，甲乙双方向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。乙方需在向中国证券登记结算公司提交过户登记资料当日，将剩余股份转让价款一次性支付给甲方。
5、本协议项下甲方指定的收款账户信息如下：
账户名称：MEITUNG(CHINA)LIMITED
开户银行：交通银行徐州开发区支行
账 号：NRA323600666018010118016
6、若甲乙双方向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提出申请，但股份变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到深圳证券交易所或中国证券登记结算公司的相关文件后立即书面通知乙方，本协议自动终止。
7、富兵一号在本协议签署后五十个工作日内需完成募集（以投资者实缴出资总金额不低于本次转让总价款且富兵一号募集账户金额足够支付本次转让总价款为募集完成的标准），若未按期完成募集，应于两个工作日内书面通知甲方，双方协商延期或终止事宜，若双方无法达成一致并签署书面补充协议的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。
8、涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由甲乙双方依照法律、法规等的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费、过户费、印花税等税费由双方协议或依照法律、法规、交易所规则等的规定承担。
9、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，如全部股份转让款完成支付且标的股份过户登记完成的，则协议生效时至标的股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归乙方所有。
第四条声明与保证
1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力，双方签署并履行本协议已通过其内部必要的决议和批准程序，双方保证积极履行本协议项下的各项义务。
2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务，不会违反中国法律法规和甲乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同。
3、在本次股份转让过程中，尤其在办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
4、本次股份转让中，甲方保证拥有标的股份的合法所有权、处置权，不存在质押、冻结或其他任何权利受限制的情形。甲方承诺在本协议签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。
5、乙方承诺受让标的股份的资金来源合法。
6、根据中国证监会公告[2017]9号及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件关于减持的相关规定，乙方承诺受让甲方股份后，持续遵守该规定。
四、其他有关情况说明
1、本次协议转让完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
3、本次股份转让协议签署后，协议双方将向深圳证券交易所提交关于办理股份转让相关事宜的申请，如获批准将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
4、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及时披露美通公司、青旅中兵的《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露信息披露的媒体为《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公
五、备查文件
1、美通公司与青旅中兵签署的《股份转让协议》
2、美通公司编制的《简式权益变动报告书》
3、青旅中兵编制的《简式权益变动报告书》
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十七日
