徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于第一大股东协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份转让的基本情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）于2019年3月25日收到公司第一大股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）的通知，机电公司与长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）于2019年3月25日签署了《股份转让协议》，机电公司以协议转让的方式向长城资本转让其持有的52,046,076股公司股份，占公司总股本的5%。
具体情况如下：
转让前持股情况 转让后持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%）
机电公司 214,868,415 20.64 162,822,339 15.64
长城资本 0 0 52,046,076 5
二、转让双方基本情况
1、转让方
公司名称：江苏省机电研究所有限公司
法定代表人：丁剑平
注册资本：1691.75万元人民币
统一社会信用代码：91320301134770406R
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993年5月27日
经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、受让方
名称：长城资本管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号10幢103室
成立日期：2016-01-20
经营范围：使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金,为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务,经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目,经相
三、转让协议主要内容
股份出让方：江苏省机电研究所有限公司（以下简称“甲方”）
股份受让方：长城资本管理有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系一家依法成立并有效存续且在深圳交易所上市的股份有限公司（代码：300201），公司总股本1,040,921,518股。其中，甲方持有海伦哲214,868,415股，占海伦哲总股本的20.64%。
2、基于本协议所载之陈述、保证和承诺，乙方响应党和政府号召，基于纾困目的同意根据本协议的条款和条件设立纾困基金受让甲方持有的共计52,046,076股的海伦哲公司股份（占公司总股本5%，以下简称：标的股份），甲方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给乙方设立的基金。
考虑到前述情况以及本协议下文所述之相互约定和合意，根据有关的中国法律、法规和规则的规定，本协议各方兹达成如下协议：
第一条转让标的
1、甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，现持有海伦哲公司214,868,415股流通股股份，占海伦哲公司总股本的20.64%。
2、乙方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。乙方拟设立“长城产业纾困基金”（暂命名，以下简称“长城基金”），拟以长城基金受让甲方持有的海伦哲公司流通股股份52,046,076股（占海伦哲公司总股本比例为5%）。
3、海伦哲公司系依法成立并有效存续且在深圳交易所上市的股份有限公司，总股本为1,040,921,518股。
份52,046,076股（占公司总股本比例为5%）。
5、乙方同意以长城基金作为受让主体受让标的股份，交易价格定为5.02元/股，交易总金额为人民币261,271,301.52元（贰亿陆仟壹佰贰拾柒万壹仟叁佰零壹元伍角贰分）。
第二条协议生效条件
1、基于甲乙双方本次交易目的、乙方私募基金设立目的以及相关金融监管规定，甲乙双方一致同意，本股份转让协议的生效条件为：本协议签署后60个工作日内，乙方所代表的长城基金成立并通过基金产品备案，且纾困基金募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。因生效条件未实现导致本协议不生效的，甲乙方不承担任何责任。双方另行签署补充协议的除外。
2、甲乙双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
第三条股份转让价款及支付
1、甲乙双方设立共管账户。
2、长城基金在本协议生效后五个工作日内，向共管账户支付人民币伍佰万元整（小写：¥5,000,000.00元），作为首付款。
3、首付款支付后十个工作日内，双方向海伦哲公司提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
4、甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后立即向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。长城基金需在标的股份办理过户前（含过户当日）将
结算公司办理过户。
5、过户完成后3日内，乙方应配合甲方将共管账户全部股份转让价款支付至甲方指定账户。
6、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的相关文件后立即书面通知乙方及长城基金并在五个工作日内向长城基金返还已经支付的全部股份转让价款，本协议自动终止。
7、涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税、经手费等税费由甲方及长城基金依照本协议或法律、法规的规定各自承担。
8、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议生效时至标的股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归长城基金所有。
第四条 申明与保证
双方对以下事项作出申明与保证：
1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力，双方签署并履行本协议已通过其内部必要的决议和批准程序，双方保证积极履行本协议项下的各项义务。
2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务，不会违反中国法律法规和甲乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同。
3、在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现生效条件，办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
均依法缴纳，不存在抽逃出资或出资不实的情形，不存在代他人持有的情形，且拟转让的股份未设置质押或其他任何权利负担，不存在任何股东权利受到第三人限制的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。甲方承诺在本协议签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。如甲方持有的标的股份存在质押情形，甲方需协调债权人通过签署三方协议等方式解除质押完成过户。
5、根据中国证监会公告[2017]9号及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件关于减持的相关规定，长城基金承诺受让甲方股份后，持续遵守该规定。
四、其他有关情况说明
1、本次协议转让完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
3、本次股份转让协议签署后，协议双方将向深圳证券交易所提交关于办理股份转让相关事宜的申请，如获批准将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
4、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及时披露机电公司、长城资本的《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露信息披露的媒体
上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
五、备查文件
1、机电公司与长城资本签署的《股份转让协议》
2、机电公司编制的《简式权益变动报告书》
3、长城资本编制的《简式权益变动报告书》
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十五日
