徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：经徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司以现金方式收购公司实际控制人丁剑平先生持有的广东新宇智能装备有限公司（以下简称“新宇智能”）21.05%的股权。
●由于公司购买的股权为公司实际控制人所有，本事项构成关联交易。
●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值评估值为42,858.77万元，以此作为依据，经双方协商，同意按照上述评估值的7.8折进行作价，本次交易对应的股权转让价款为7,000万元。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为进一步完善公司战略发展需求，公司拟以现金方式受让公司实际控制人丁剑平先生持有的新宇智能21.05%的股权。
根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值评估值为42,858.77万元，以此作为依据，经双方协商，同意按照上述评估值的7.8折进行作价，本次交易对应的股权转让价款为7,000万元。
本次股权转让后，公司将持有新宇智能21.05%的股权。
的情况下，非关联董事以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资事项构成关联交易。本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事丁剑平先生在董事会会议上回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司实际控制人丁剑平
姓名 丁剑平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32030219600505****
住所 江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
通讯地址 江苏省徐州经济开发区宝莲寺路19号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
最近三年的职业和 公司董事长、控股股东董事长
职务等基本情况
三、关联交易标的介绍
1、基本情况
公司名称 广东新宇智能装备有限公司
成立时间 2011年10月18日
注册资本 1214.29万元人民币
研发、产销:通用机械设备、五金制品;锂电设备技术咨询、
锂电设备维修服务;软件开发;销售:手机及配件、汽车配件、电子
经营范围 及电子元器件;锂电设备技术支持;货物或技术进出口(国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所 东莞市茶山镇伟建工业园E区23号厂房
法定代表人 齐秉春
统一社会信用代码 9144190058468795XX
2、股权结构
本次股权转让前，新宇智能实际股权结构如下：
丁剑平 255.58 21.05
齐秉春 219.24 18.05
吴海波 219.24 18.05
李红竞 181.26 14.93
东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 133.55 11.00
刘文浩 105.42 8.68
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限 100 8.24
合伙）
*2018年11月8日，丁剑平与新宇智能股东齐秉春等签署了《股权转让协议》，因新宇智能的估值发生调整而导致丁剑平出资额及股权比例增加，通过新宇智能股东齐秉春等补偿方式实现，共计补偿丁剑平3.4%的股权，目前正在办理股权转让手续，因此本次转让前丁剑平实际持有新宇智能21.05%的股权。
本次股权转让后，新宇智能股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 255.58 21.05
齐秉春 219.24 18.05
吴海波 219.24 18.05
李红竞 181.26 14.93
东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 133.55 11.00
刘文浩 105.42 8.68
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限 100 8.24
合伙）
3、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东新宇智能装备有限公司审计报告》（天职业字[2018]18559号），新宇智能最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 175,064,282.49 202,272,203.15
负债总额 66,565,078.13 90,746,400.65
净资产 108,499,204.36 111,525,802.50
项目 2017年1-12月 2018年1-6月
营业收入 115,993,817.33 55,734,650.28
利润总额 24,544,947.09 2,902,677.26
净利润 21,644,784.65 3,026,598.14
4、评估情况
根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值估值情况如下：
（1）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
（2）项目资产的账面价值及评估价值
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，新宇智能总资产账面价值为17,506.43万元，评估价值为19,060.59.22万元，增值额为1,554.16万元，增值率为8.88%；总负债账面价值为6,656.51万元，评估价值为6,656.51万元，评估无增减值；净资产账面价值为10,849.92万元，评估价值为12,404.08万元，增值额为1,554.16万元，增值率14.32%。
2）收益法评估结果
经评估，截至评估基准日2017年12月31日，收益法测算的新宇智能企业股东全部权益价值为42,858.77万元。
（3）评估结论及选取依据
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。该公司有着十多年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产
源等因素的价值则无法体现，不能体现出新宇智能日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
综上所述，收益法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结果。
5、关联交易定价依据
根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值评估值为42,858.77万元，以此作为依据，经双方协商，同意按照上述评估值的7.8折进行作价，本次交易对应的股权转让价款为7,000万元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：丁剑平（以下简称“甲方”）
住所:江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小
