证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-115
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股权激励计划实施的简要说明
1、2015年4月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、公司于2015年6月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2015年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决定授予76名激励对象象1,971万股股票期权，公司股权激励计划所涉首次期权的授予日为2015年8月26日，行权价格为8.26元。同日，公司独立董事对公司股权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
4、2015年9月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权
登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1,971万份股票期权的登记工作，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
5、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮持有的股票期权共计90万份，本次注销的股票期权全部为首次已授股票期权，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。同日，公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。
6、2016年5月14日，公司发布了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股权激励计划实施后，公司向5名激励对象共计授予的90万份股票期权已于2016年5月12日完成注销手续。
7、2016年6月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，由于公司实施2015年度利润分配方案，以公司2015年末总股本364,925,238股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15（含税）元，因此公司将股权激励计划股票期权行权价格调整为8.245元，公司独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
8、2016年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意向在第一个行权期考核通过的70名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为558.9万份，采用自主行权模式行权。截至2016年9月14日，70名激励对象已全部行权完毕，公司股本新增558.9万股。另有1名激励对象考核未获通过，不满足第一个行权期行权条件，因此其第一个行权期对应的股票期权份额合计5.4万份公司将按规定予以注销，公司已于2016年10月14日办理完毕注销手续。
9、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司于2016年9月28日实施完成了2016年半年度权益分派方案，以公司实施权益分派时的最新股本431,828,104股为基数，向全体股东每10股转增13.818802股。因此公司将股权激励计划股票期权数量调整为31,362,216份，行权价格调整为3.462元。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
10、2017年8月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等，同意公司2015年股票期权授予激励对象由71人调整为70人，期权数量由31,362,216份调整为29,694,900份。行权价格调整为3.447元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
11、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等，同意公司2015年股票期权授予对象由70人调整为69人，剩余未行权的期权数量由16,968,493份调整为16,796,998份。行权价格调整为3.427元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、本次部分获授期权未达到行权条件予以注销的情况
根据公司股权激励计划的规定，因1名激励对象离职，离职激励对象获授但尚未行权股票期权合计171,495份按规定予以注销。
根据公司股权激励计划的规定，部分激励对象因2017年度考核结果为C或者D，其第三个行权期不能100%行权，其对应的第三个行权期期权份额合计945,129份按规定予以注销。
三、本次部分获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
本次公司将未达到行权条件的部分已获授股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
经审阅《关于注销部分已授予股票期权的议案》，鉴于公司1名激励对象离职，另有4名激励对象2017年度个人绩效考核等级为“D”，及2名激励对象考核结果为“C”，不能在第三个行权期100%行权，上述人员对应的第三个行权期期权份额合计1,116,624份按规定予以注销。我们认为此次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意注销上述激励对象对应的第三个行权期的股票期权。
五、监事会核查意见
经审核，监事会同意公司对已离职的激励对象、2017年度考核不合格以致第三个行权期不能100%行权的激励对象对应的第三个行权期不能行权的期权份额合计1,116,624份予以注销。
六、律师意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司本次注销事项已取得了合法的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、公司第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于注销部分已授予股票期权的独立意见
4、江苏世纪同仁律师事务所关于海伦哲股权激励计划调整及第三个行权期可行权事项的法律意见书
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○一八年九月十三日
