证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-114
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）2015年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第三个行权期行权条件已经满足，经2018年9月13日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，股权激励计划65名激励对象在第三个行权期内可行权总数量为15,851,869份，具体情况如下所示：
一、公司股权激励计划实施的简要说明
1、2015年4月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、公司于2015年6月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2015年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决定授予76名激励对象象1,971万股股票期权，公司股权激励计划所涉首次期权的授予日为2015年8月26日，行权价格为8.26元。同日，公司独立董事对公
4、2015年9月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1,971万份股票期权的登记工作，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
5、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮持有的股票期权共计90万份，本次注销的股票期权全部为首次已授股票期权，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。同日，公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。
6、2016年5月14日，公司发布了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股权激励计划实施后，公司向5名激励对象共计授予的90万份股票期权已于2016年5月12日完成注销手续。
7、2016年6月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，由于公司实施2015年度利润分配方案，以公司2015年末总股本364,925,238股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15（含税）元，因此公司将股权激励计划股票期权行权价格调整为8.245元，公司独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
8、2016年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意向在第一个行权期考核通过的70名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为558.9万份，采用自主行权模式行权。截至2016年9月14日，70名激励对象已全部行权完毕，公司股本新增558.9万股。另有1名激励对象考核未获通过，不满足第一个行权期行权条件，因此其第一个行权期对应的股票期权份额合计5.4万份公司将按规定予以注销，公司已于2016年10月14日办理完毕
9、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司于2016年9月28日实施完成了2016年半年度权益分派方案，以公司实施权益分派时的最新股本431,828,104股为基数，向全体股东每10股转增13.818802股。因此公司将股权激励计划股票期权数量调整为31,362,216份，行权价格调整为3.462元。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
10、2017年8月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等，同意公司2015年股票期权授予激励对象由71人调整为70人，期权数量由31,362,216份调整为29,694,900份。行权价格调整为3.447元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
11、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等，同意公司2015年股票期权授予对象由70人调整为69人，剩余未行权的期权数量由16,968,493份调整为16,796,998份。行权价格调整为3.427元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、关于公司满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
公司股权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 公司未发生前述情形，满足行权条件。
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；③中国证监会认定的其他情形
2、公司层面业绩考核要求： 2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益
第三个行权期归属于母公司股东的扣除非经常 的净利润为151,132,159.02元，较2014年增长
性损益的净利润不低于4,000万元，较2014年增长 2096.50%，高于股权激励所设定的481.34%，满足行
权条件。
481.34%
3、个人考核目标：
其中63名激励对象2017年度绩效考核合格，
根据公司制定的《考核办法》，①考核年度个
可以100%行权；2名激励对象考核结果为C，本期可
人绩效等级为“D”或以下的，对应行权期内所获授
行权比例为80%，可行权数量分别为137,196份，对
但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；②
应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%
考核年度个人绩效等级为“C”的，对应行权期内
部分为68,598份，将终止行使并由公司注销；4名
所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行
激励对象考核结果为D，不满足行权条件，其第三个
使并由公司注销；③考核年度个人绩效等级为“A”
行权期对应的股票期权份额876,531份将按规定予
或“B”的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票
以注销。
期权不受影响。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、股权激励计划第三个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
姓名 职务 获授的股票期权数量（股，尚未行权部分） 第三个行权期可行权数量（股）
朱 邦 副总经理 952,752 952,752
蔡 雷 副总经理 952,752 952,752
马 超 副总经理 952,752 952,752
田志宝 副总经理 952,752 952,752
陈庆军 董事、财务部部长 352,518 352,518
其他中层管理人员、核心技术（业务）人
员、有利于维持公司经营稳定性的其他人 12,804,967 11,688,343
员共计60人
合计（65人） 16,968,493 15,851,869
陈庆军先生在股权激励计划设立时担任公司财务部部长，自2015年6月
