徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”)2018年9月13日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》,现将有关情况介绍如下:
一、2015年股票期权激励计划简述
1、2015年4月27日,公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》。同日,公司独立董事对《股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。
2、公司于2015年6月15日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法(草案)﹥的议案》等议案,股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2015年8月26日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日,公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决定授予76名激励对象象1,971万股股票期权,公司2015年股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”)所涉首次期权的授予日为2015年8月26日,行权价格为8.26元。同日,公司独立董事对公司股权激励计划所涉首次授予相关事项
发表了独立意见。
4、2015年9月2日,公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1,971万份股票期权的登记工作,期权简称:海伦JLC3,期权代码:036194。
5、2016年4月25日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》,决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮持有股票期权共计90万份,本次注销的股票期权全部为首次已授股票期权,期权简称:海伦JLC3,期权代码:036194。同日,公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。
6、2016年5月14日,公司发布了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,本次股权激励计划实施后,公司向5名激励对象共计授予的90万份股票期权已于2016年5月12日完成注销手续。
7、2016年6月27日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,由于公司实施2015年度利润分配方案,以公司2015年末总股本364,925,238股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15(含税)元,因此公司将股权激励计划股票期权行权价格调整为8.245元,公司独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见,江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
8、2016年8月29日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》,同意向在第一个行权期考核通过的70名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本期可行权数量为558.9万份,采用自主行权模式行权。截至2016年9月14日,70名激励对象已全部行权完毕,公司股本新增558.9万股。
另有1名激励对象考核未获通过,不满足第一个行权期行权条件,因此其第
一个行权期对应的股票期权份额合计5.4万份公司将按规定予以注销,公司已于2016年10月14日办理完毕注销手续。
9、2016年11月18日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》,公司于2016年9月28日实施完成了2016年半年度权益分派方案,以公司实施权益分派时的最新股本431,828,104股为基数,向全体股东每10股转增13.818802股。因此公司将股权激励计划股票期权数量调整为31,362,216份,行权价格调整为3.462元。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见,江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
10、2017年8月31日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》,由于2016年度权益分派及激励对象离职等原因,公司对股权激励计划的激励对象及行权价格进行调整。公司股权激励计划首期授予激励对象由71人调整为70人,期权数量由31,362,216份调整为29,694,900份。行权价格调整为3.447元/股。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见,江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
会议还同时审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、《关于2015年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》,同意向在第二个行权期考核通过的激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本期可行权数量为12,443,439份,采用自主行权模式行权。截至2017年9月13日,激励对象已全部行权完毕,公司股本新增12,443,439股。
另有部分激励对象离职及考核未获通过原因,不满足第二个行权期行权条件,因此其第二个行权期对应的股票期权份额合计1,950,284份公司将按规定予以注销,公司已于2017年9月21日办理完毕注销手续。
二、本次调整事由及调整方法
由于2017年度权益分派及激励对象离职等原因,董事会同意对股权激励计划的激励对象及行权价格进行调整。具体调整原因及调整方式如下:
1、2017年8月31日至本次会议召开时,新增1名激励对象因个人原因离职。根据公司股权激励计划的相关规定,应取消其激励对象的资格,并注销其已获授予的股票期权171,495份。首次授予的激励对象由70人调整为69人,首次授予但尚未行权的期权数量由16,968,493份调整为16,796,998份。
2、2018年5月18日,公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》,以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元(含税);不进行公积金转增股本,不分红股。由于公司实施股份回购事项,实际权益分派实施方案为:以公司现有总股本1,031,507,159股为基数(已扣减公司已回购股份9,499,090股),向全体股东每10股派0.20元人民币现金。2018年6月14日,公司完成了上述权益分派方案的实施工作。
根据公司股权激励计划的有关规定,若在激励对象行权前,公司出现派息事宜时,应对期权行权价格进行相应的调整,调整方法如下:
根据公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,若在公司股票期权行权前或者限制性股票授予日前,出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
股票期权行权价格调整方法:
派息相对应的调整公式:P=P0﹣V其中:
P为调整后的行权价格;P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额。
2017年度权益分派方案实施中每股派息额为0.02元,无资本公积金转增股本事项,根据上述方法计算可得:
调整后的股权激励计划首期授予股票期权行权价格P=(3.447元-0.02元)=3.427元。
综上,公司2015年股票期权授予激励对象由70人调整为69人,剩余未行权的期权数量由16,968,493份调整为16,796,998份。行权价格调整为3.427元/股。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权,本次调整由公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司股权激励计划的影响
本次对公司股权激励计划股票期权的激励对象、行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对股权激励计划相关事项调整的独立意见
因公司实施完毕2017年度权益分派及部分激励对象离职原因,公司本次对股权激励计划涉及的激励对象、行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权激励对象和行权价格调整的规定,且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定,同意公司对股权激励计划的激励对象及行权价格进行调整。
五、监事会对激励对象的核查意见
监事会对本次调整事项进行了认真审核,认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股权激励计划等相关规定。截至本次监事会召开之日,除部分激励对象由于离职原因放弃其本次已获授的股票期权外,公司股权激励计划激励对象名单与公司第三届董事会第二十九次会议调整后的激励对象名单一致。
六、律师法律意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划相关事项的调整出具了法律意见书,对公司董事会本次调整事项发表意见如下:
截止本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划调整及行权相关事项已取得了合法的批准和授权,可行权相关事宜的具体方案符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划(草案)》的规定,公司本次股权激励计划调整及行权相关事项合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股权激励计划调整及第三个行权期可行权事项的法律意见书》
3、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十三日