关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：经徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司以现金方式收购公司控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）持有的东莞金迅发制品有限公司（以下简称“东莞金迅”）100%股权，以及公司实际控制人丁剑平先生持有的苏州镒升机器人科技有限公司（以下简称“镒升机器人”）18.18%的股权。
●由于公司购买的股权现分别为公司控股股东及实际控制人所有，本事项构成关联交易。
●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。经具备证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对于标的公司全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（以下简称“评估报告”），根据评估报告显示，标的公司东莞金迅截至2018年6月30日全部股权价值为人民币9,266.44万元，标的公司苏州镒升截至2018年4月30日全部股权价值为人民币29,676.49万元。本次交易以此为依据，经交易对手方协商，确定本次交易价格分别为9,000万元、5,200万元。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为进一步完善公司战略发展需求，公司拟以现金方式分别受让公司控股股东机电公司持有的东莞金迅100%股权，以及公司实际控制人丁剑平先生持有的镒升机器人18.18%的股权。
本次镒升机器人18.18%股权的转让价款以经北京天健兴业资产评估有限公司对于镒升机器人截至2018年4月30日的股东全部权益进行评估的评估值29,676.49万元为基础，对应的交易价格为5,395.19万元，经交易双方协商，交易价格确定为5,200万元人民币。
本次股权转让后，公司将分别持有东莞金迅100%股权和镒升机器人18.18%的股权。
公司于2018年7月10日召开了第四届董事会第三次会议，在1位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资事项构成关联交易。本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事丁剑平先生在董事会会议上回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江苏省机电研究所有限公司
法定代表人 丁剑平
统一社会信用代码 91320301134770406R
注册地址 徐州经济开发区荆马河北侧
注册资本 1691.75万元人民币
成立日期 1993-05-27
电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制
造、修理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料
检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
主要经营范围 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止
进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经
济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企业类型 有限责任公司
2、公司实际控制人丁剑平
姓名 丁剑平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
或者地区的居留权
最近三年的职业和 公司董事长、控股股东董事长
职务等基本情况
三、关联交易标的介绍
（一）东莞金迅
1、基本情况
公司名称 东莞金迅发制品有限公司
成立日期 2004-09-28
注册资本 5280万元人民币
生产和销售假发及相关产品，毛发收购(限本企业自用)；增设研发机
经营范围 构，从事深加工环保再生发的研究开发；自有厂房出租业务(涉限除
外,涉及国家专项规定的按有关规定办理)；货物及技术进出口。
住所 东莞市茶山镇茶山工业园
法定代表人 程志清
统一社会信用代码 91441900766593663L
2、股权结构
本次股权转让前，东莞金迅股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
江苏省机电研究所有限公司 5280 100
本次股权转让后，东莞金迅股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 5280 100
3、财务状况
经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2018年6月30日，东莞金迅总资产1,326.26万元，净资产1,306.39万元。
4、评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日就本次交易出具的东莞金迅股东全部权益价值评估报告（天兴评报字（2018）第0820号），东莞金迅股东
面价值19.86万元，评估价值19.86万元，评估无增减值；净资产账面价值1,306.39万元，评估价值9,266.44万元，评估增值7,960.05万元，增值率609.31%。
5、关联交易定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2018）第0820号”评估报告，截至2018年6月30日东莞金迅100%股权收益法下的评估价值为9,266.44万元。根据上述评估结果，经转让双方协商确定本次股权转让价格为9,000万元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。
（二）镒升机器人
1、基本情况
公司名称 苏州镒升机器人科技有限公司
成立时间 2002-11-08
注册资本 2333.33万元人民币
研发、设计、装配、销售：工业机器人、工业机器手及控制系
统、机械及电子设备零配件、工业相机、工业控制软件系统、非标自
经营范围 动化设备及配件；提供机械电子设备操作技能培训、维修及技术服务、
技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
住所 苏州高新区银珠路28号11幢厂房
法定代表人 袁湘军
统一社会信用代码 91320505743904430A
2、股权结构
本次股权转让前，镒升机器人股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
袁湘军 1011.84 43.36%
吕丽红 210 9.00%
本次股权转让后，镒升机器人股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
袁湘军 1011.84 43.36%
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 424.2 18.18%
新余市进源投资合伙企业（有限合伙） 381.83 16.36%
吕彬 305.46 13.09%
吕丽红 210 9.00%
3、评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年4月30日为评估基准日就本次交易出具的镒升机器人股东全部权益价值评估报告（天兴评报字（2018）第0811号），镒升机器人股东全部权益价值估值情况如下：
（1）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（2）项目资产的账面价值及评估价值
1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，镒升机器人总资产账面价值为9,509.33万元，评估价值为27,325.09万元，评估增值17,815.76万元，增值率187.35%；负债账面价值为1,592.95万元，评估价值为1,592.95万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,916.38万元，评估价值为25,732.14万元，评估增值17,815.76万元，增长率225.05%。
2）收益法评估结果
经收益法评估，截止2018年4月30日，镒升机器
