证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-034
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议由董事长丁剑平先生召集，会议通知已于2018年4月13日以电话通知的方式向全体董事发出。
2、本次董事会会议于2018年4月24日10:30在中国江苏徐州经济开发区宝莲寺路19
号公司四楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会由董事长丁剑平先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。
5、会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2017年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《2017年年度报告披露提示性公告》。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2017年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事乔吉海先生、耿成轩女士、朱华先生分别向董事会递交了《独立董事
2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
《独立董事2017年度述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理尹亚平先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于母公司
所有者的净利润为160,417,068.91元，提取法定公积金7,971,806.11元。公司2017年度
可分配利润为155,982,998.89元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，公司2017年度利润分配预案为：以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）；本年度不进行公积金转增股本，不分红股。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2017年度利润分配的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
7、审议通过《关于公司<2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
8、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
9、审议通过《关于变更会计政策的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。关于本次会计政策变更的详细情况请查阅同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
10、审议通过《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构，聘期一年，相关审计费用将依据公司股东大会授权，由双方协商确定。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于举行2017年年度网上业绩说明会的议案》
公司将于2018年4月25日发布2017年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司拟定于2018年5月2日（星期三）下午15:00-17:00举行2017年度网上业绩说明会，本次年度报告业绩网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。公司董事长丁剑平先生、董事兼总经理尹亚平先生、独立董事朱华先生、董事会秘书兼财务总监栗沛思先生将出席本次业绩说明会。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
12、审议通过《关于连硕科技2017年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）2017年度业绩承诺的实现情况进行了审核，连硕科技2017年度净利润实现数达到了业绩承诺的净利润。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。
表决结果:该议案以8票同意，0票反对，0票弃权通过,1票回避。
关联董事杨娅女士回避表决。
13、审议通过《关于巨能伟业2014-2017年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
《关于深圳市巨能伟业技术有限公司2014-2017年度业绩承诺实现情况的说明》具体内容请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
14、审议通过《关于公司及子公司2018年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》 为满足生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2018年度向银行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及子公司根据实际需求进行银行借贷。
在2018年度向银行申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为子公司新增的银行信贷提供总金额不超过49,000.00万元的担保，占公司2017年度经审计净资产的31%。总金额49,000.00万元的担保细分如下：公司拟为格拉曼、巨能伟业、连硕科技分别担保18,000.00万元、13,000.00万元、18,000.00万元。担保额度的有效期为一年，自股东大会审批通过之日起计算一年以内可以使用上述额度。
为便于实施公司及子公司2018年向银行申请授信额度及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长丁剑平先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及子公司向银行申请授信并为子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自公司2017年年度股东大会会议通过之日起计算。
《关于公司及子公司2018年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本项议案还需提交2017年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名丁剑平先生、张秀伟先生、杨娅女士、尹亚平先生、栗沛思先生、陈庆军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司2017年年度股东大会选举通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
表决结果为：
1、选举丁剑平先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
2、选举张秀伟先生为第四届董事会非独立董
