证券代码： 300201 证券简称：海伦哲 公告编号： 2017-086
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年股票期权激
励计划（以下简称“ 股权激励计划”）第二个行权期行权条件已经满足，经2017
年8月31日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过， 股权激励计划68名激
励对象在第二个行权期内可行权总数量为12,443,439份，具体情况如下所示：
一、公司股权激励计划实施的简要说明
1、 2015 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘
要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意
见。
2、公司于 2015 年 6 月 15 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票
期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确
定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。
3、 2015 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，公司召开第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决
定授予 76 名激励对象象 1,971 万股股票期权，公司股权激励计划所涉首次期权
的授予日为 2015 年 8 月 26 日，行权价格为 8.26 元。同日，公司独立董事对公
司股权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
4、 2015 年 9 月 2 日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权
登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 1,971 万份股票期权的登记工作，期
权简称：海伦 JLC3，期权代码： 036194。
5、 2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但
未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明
贤、胡界、钟方亮持有的股票期权共计 90 万份，本次注销的股票期权全部为首
次已授股票期权，期权简称：海伦 JLC3，期权代码： 036194。同日，公司独立
董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。
6、 2016年5月14日，公司发布了《 关于股权激励计划部分已授予股票期权注
销完成的公告》， 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次
股权激励计划实施后，公司向5名激励对象共计授予的90万份股票期权已于2016
年5月12日完成注销手续。
7、 2016 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》，由于公司实施 2015 年度利润分配方案，
以公司 2015 年末总股本 364,925,238 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.15（含税）元，因此公司将股权激励计划股票期权行权价格调整
为 8.245 元，公司独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见，江苏世纪同仁
律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
8、 2016 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《 关于 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合
行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》， 同意向在第一个行
权期考核通过的 70 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行
权数量为 558.9 万份，采用自主行权模式行权。截至 2016 年 9 月 14 日， 70 名
激励对象已全部行权完毕，公司股本新增 558.9 万股。 另有 1 名激励对象考核未
获通过，不满足第一个行权期行权条件， 因此其第一个行权期对应的股票期权份
额合计 5.4 万份公司将按规定予以注销，公司已于 2016 年 10 月 14 日办理完毕
注销手续。
9、 2016 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司于 2016 年 9
月 28 日实施完成了 2016 年半年度权益分派方案，以公司实施权益分派时的最新
股本 431,828,104 股为基数，向全体股东每 10 股转增 13.818802 股。 因此公司
将股权激励计划股票期权数量调整为 31,362,216 份，行权价格调整为 3.462 元。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
10、 2017 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第十七会议，审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划相关事项调整的
议案》、《 关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》 等， 同意
公司 2015年股票期权授予激励对象由 71人调整为 70人，期权数量由 31,362,216
份调整为 29,694,900 份。 行权价格调整为 3.447 元/股。 公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。 江苏世纪
同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、关于公司满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
公司股权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
1、 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形
公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、公司层面业绩考核要求：
第二个行权期归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不低于 2,500 万元，较 2014 年增长
263.34%。
2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为88,625,550.91元， 较2014年增长
1188.05%， 高于股权激励所设定的263.34%，满足行
权条件。
3、个人考核目标：
根据公司制定的《考核办法》 ， ①考核年度个
其中 67 名激励对象 2016 年度绩效考核合格可
以 100%行权； 1 名激励对象考核结果为 C，本期可行
人绩效等级为“D” 或以下的，对应行权期内所获授
但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销； ②
考核年度个人绩效等级为“C” 的， 对应行权期内
所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行
使并由公司注销； ③考核年度个人绩效等级为“A”
或“B” 的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票
期权不受影响。
权比例为 80%，可行权数量为 102,898 份， 对应行权
期内所获授但尚未行权的股票期权中的 20%部分终
止行使并由公司注销； 2 名激励对象考核结果为 D，
不满足行权条件，其第二个行权期对应的股票期权
份额 257,244 份将按规定予以注销。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、 股权激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
姓名 职务 获授的股票期权数量（ 股，尚未行权部分） 第二个行权期可行权数量（ 股）
朱 邦 海伦哲副总经理 1,667,316 714,564
蔡 雷 海伦哲副总经理 1,667,316 714,564
马 超 海伦哲副总经理 1,667,316 714,564
田志宝 海伦哲副总经理 1,667,316 714,564
陈庆军 海伦哲董事、财务部部长 616,907 264,389
其他中层管理人员、核心技术（业务）人
员、有利于维持公司经营稳定性的其他人
员共计人 63 人
22,408,729 9,320,794
合计（ 68 人） 29,694,900 12,443,439
陈庆军先生在股权激励计划设立时担任公司财务部部长，自2015年6月起同
时担任本公司董事。
3、本次可行权股票期权的行权价格为3.447元/股。若在行权前公司有派息、
资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应
的调整。
4、本次股票期权行权期限： 自本公告日起一年内。
5、 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（ 1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；
（ 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（ 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（ 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
（ 5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6 个月内
不得行权。
上述“ 重大交易” 、“ 重大事项” 及“可能影响股价的重大事件” 为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第
三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、第二个行权期行权结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记
及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第二个行权期符合行
权条件事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二个行权期满足行权
条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股权激励计划第二个行权期内的
激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励备忘录1-3号》、《 股权激励计划（草案）》的有关规定。 公司股权激励计划所授
予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，其中67名激励对象2016年度绩效考
核合格可以100%行权； 1名激励对象考核结果为C，本期可行权比例为80%，可行
权数量为102,898份， 对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终
止行使并由公司注销； 2名激励对象考核结果为D，不满足行权条件，其第二个行
权期对应的股票期权份额257,244 份将按规定予以注销。
六、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备
忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案）》
等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生《股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形； 经核查，本次可行权的
68名激励对象满足《股权激励计划（草案）
