证券简称：海伦哲 证券代码：300201
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2015年股票期权激励计划
（草案）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
二〇一五年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）拟向激励对象授予2,190.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额365,401,281股的5.99%。其中首次授予1,971.00万份，占本计划签署时公司股本总额的5.39%；预留219.00万份，占本计划拟授出股票期权总数的10.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.60%。
每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划首次激励对象为76人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八
条规定的不得成为激励对象的情形。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
预留股票激励对象的确定标准与首次激励对象相同。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.26元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会决议公告前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
7、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将首次授予的股票期权授予给激励对象。
预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由公司董事会提出，监事会核实，并在指定网站对激励对象、激励份额、行权价格等内容做出充分的信息披露后，按中国证监会及深圳证券交易所的相关要求完成法定程序后进行授予。
8、本激励计划的股票期权行权安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权条件
行权期 行权时间 可行权比例
考核年度
第一个 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
2015年度 30%
行权期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
2016年度 30%
行权期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
2017年度 40%
行权期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
行权条件
行权期 行权时间 可行权比例
考核年度
自预留部分授权日起满12个月后的首个交易日
第一个
起至自首次授权日起满24个月时的最后一个交 2016年度 50%
行权期
易日止
自预留部分授权日起满24个月后的首个交易日
第二个
起至自首次授权日起满36个月时的最后一个交 2017年度 50%
行权期
易日止
在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
9、本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2015年度、2016年度及2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以公司业绩达到考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司主要业绩考核目标的具体情况如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,000万元，较2014年增长190.67%
第二个行权期 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500万元，较2014年增长263.34%
第三个行权期 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元，较2014年增长481.34%
10、本次股权激励产生的股份支付成本将在经常性损益中列支。
11、上市公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。
14、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
声明......2
特别提示......2
目录......6
第一章释义......7
第二章股票期权激励计划的目的......8
第三章股票期权激励对象的确定依据和范围......9
第四章股权激励计划具体内容......11
第五章公司授予股票期权及激励对象行权的程序......24
第六章公司与激励对象各自的权利义务......26
第七章公司、激励对象发生异动的处理......28
第八章附则......31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海伦哲、本公司、公司 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
钢结构公司 指 徐州海伦哲钢结构制造有限公司
格拉曼 指 上海格拉曼国际消防装备有限公司
巨能伟业 指 深圳市巨能伟业技术有限公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划
本草案 指 （草案）
股票期权激励计划、本激 以海伦哲股票为标的，对公司中高级管理人员及其他员
指
励计划、本计划 工进行的长期性激励计划
海伦哲授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
本次股票期权激励计划中获得股票期权的海伦哲中高级
激励对象 指 管理人员及其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指 易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指 时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的
